一、并购买卖状况 　　最近，我国税务报（2018年2月2日）详细介绍了一个运用巨亏公司开展跨境电商企业并购节税的实例，这一筹划构思自身非常好，假如取得成功能够 造就一个典型案例。或许是在全部关键领域都筹划已定成竹在胸，却在一个看起来基本上、普遍的独特性税务资产重组关键点问題上发生情况，造成总体筹划计划方案沒有取得成功。这一实例对制订并购税务计划方案具备实际的启示功效，非常值得大伙儿具体分析。下列是这种例子的交易方式： 　　最先，A集团公司开展內部股份融合，把出让标底J转让公司给亏本企业F，这一步的效果是使以后的出售得到与亏本对冲交易，如下图所显示： 　　次之，再开展实质的第2步出让，把原J企业的股份卖给非关联企业B企业，并更名为L企业，如下图所显示： 　　二、税务筹划剖析及启发 　　依据报导，税务行政机关提出质疑本例子的因素主要是有两个： 　　缘故一：税务行政机关觉得，F纺织公司与B企业签署股份转让协议书時间，先于F纺织公司获得J企业股权登记時间。時间不符运营基本。 　　谷哥评价：这也是公司的一个低等不正确，但并并不是税务筹划不成功的首要缘故。 　　缘故二：税务行政机关觉得，第1次关系公司股权转让选用低价位出让，不符独立性买卖标准。 　　谷哥评价：因为J企业名下的的房地产、土地资源具有显著升值，却仍旧在都没有有效原因或适当出让计划方案的情形下，开展低价位出让，存有显著的税务风险性。 　　那麼，此次筹划是否有防止错误的将会呢？有的。依据报导在其中提及，“依据税务总局〔2009〕59号的要求，A集团公司将其在J制作公司的公司股权转让给关联企业F纺织公司，显著不符独特性税务资产重组标准”。依据这一段叙述，能够 推论，此次企业并购税务筹划不成功的首要因素是，第1次公司股权转让中，独特性税务资产重组筹划不成功造成 的。 　　那么问题来了，本次企业并购独特性税务资产重组是怎么错误的呢？ 　　谷哥剖析：尽管，相关报导沒有详细介绍不符跨境电商独特资产重组标准的主要原因是什么。可是，我们可以依据税务总局〔2009〕59号例举的执行跨境电商独特性税务资产重组应达到的主要标准，来开展研究： 　　1、回收股份占比超出50%，第1次公司股权转让100%股权，此次企业并购合乎该规定； 　　2、依据税务总局〔2009〕59号第七条（二），跨境电商独特资产重组也有达到，“非居民企业（A集团公司）向与其说具备100%立即控投关联的居民企业（F纺织公司）出让其具有的另一居民企业（J企业）股份”。这一条，基本上达到。 　　3、股份付款溢价增资85%之上。报导里详细介绍，第1次公司股权转让是低价位出让价钱70三万美金。这儿并没有详解这70三万美金溢价增资是不是股份付款。很显而易见，这一步要做到85%的股份付款规定，才可以达到独特性税务资产重组的标准。从新闻报道中提及的这类回收构造和回收标准是难以做到的，必须持续提升。 　　剖析到这儿，大家大概能看出去，此次独特性税务资产重组不成功的因素很有可能出在第三条上。 　　谷哥觉得：并购税务筹划的要领取决于关键点的制定和整体规划，许多外表看起来都顺理成章的税务筹划，事实上并沒有在普遍业务流程的小细节历经严苛反复推敲，例如本例子中如何达到独特性税务标准这一十分基本和常用的税务筹划因素，最后造成筹划沒有实现预期总体目标，这也是将来开展并购的多方必须从本例子中了解的主要启发。