文为企业改制中的税收优惠讲解系列产品，供各位参照。

目 录

第一章企业改制中的税收优惠简述

一、 企业改制的种类及关键涉及到的税收

(一) 所得税

(二) 增值税

(三) 营业税

(四) 土地增值税

(五) 房产契税

(六) 合同印花税

二、涉及到企业改制的秘密文件讲解

(一)税务[2009]59号资料的优点和创意

(二)税务[2009]59号资料的模糊不清地区

第二章 债务重组中的税务解决

一、所得税

(一)独特性税务解决

(二)一般性税务处理

二、流转税

三、土地增值税

四、房产契税

五、合同印花税

第三章 资产收购中的税务解决

一、所得税

(一)独特性税务解决

(二)一般性税务处理

(三)公司转让上市企业限售股有关要求

二、个人所得税

(一)法人股东出让股份理应交纳个人所得税

(二)法人股东公司股权转让交纳个人所得税的测算根据

(三)法人股东因公司股权转让交纳个人所得税的时长

(四)承债式公司股权转让中个人所得税的计算方式

(五)本人在公司股权转让中得到的合同违约金理应交纳个人所得税

(六)公司股权转让失败，股份转让款被退还的状况已缴个人所得税的退回问题

(七)出让改组改制企业的量化分析财产股份时个人所得税的征缴

(八)限售股出让所得的个人所得税的征缴

三、所得税

四、增值税

五、房产契税

六、合同印花税

有关的税收优惠政策

第四章 资产收购中的税务解决

一、所得税

(一)独特性税务解决

(二)一般性税务处理

二、所得税

下列举例子：

三、增值税

四、房产契税

五、合同印花税

第五章 公司合并中的税务解决

一、所得税

(一)独特性税务解决

(二)一般性税务处理

二、所得税

三、增值税

四、房产契税

五、合同印花税

第六章 公司公司分立中的税务解决

一、所得税

(一)独特性税务解决

(二)一般性税务处理

二、所得税

三、增值税

四、房产契税

五、合同印花税

第七章 企业法律方式更改的税务解决

一、所得税

(一)不更改公司税收管理本质责任的更改

(二)税务[2009]59号资料中所讲的企业法律方式的变化造成税收管理解决

二、所得税

三、增值税

四、房产契税

五、合同印花税

第八章 重新组合业务流程中的别的税款问题

一、非居民企业的股权转让税收问题

(一)非居民企业中间

(二)居民企业与非居民企业之间

(三)有关要求

二、结算

(一)清算中的缴税责任

(二)结算财产的标准及计税依据

(三)清算所得缴税

(四)公司清算和税收政策的关联

(五)清算所得和填补上年亏本

企业改制中的税收优惠讲解

第一章企业改制中的税收优惠简述

企业改制是对公司的资产、财产、人力资本、技术性、管理方法等因素开展重新部署，搭建新的制造运营模式，完成意义升值、经济效益提高的运营模式。税务问题涉及到企业改制的各个阶段，由于税收优惠造成的立即税赋，额度很有可能十分极大，乃至和重新组合额度自身为同一量级，假如实际操作以前并没有税款领域的考量和分配，可能对企业改制盈利造成巨大危害，因而关心企业改制中的税收优惠，最大限度减少税款风险性，挑选最少的税务成本费，针对完成企业改制的总体目标，提高企业竞争力具备关键实际意义。

一、 企业改制的种类及关键涉及到的税收

从资源优化配置的方面看来，企业改制就是指公司对其有着或调节的资金网络资源开展的改组。经济发展网络资源包含人的网络资源、物的自然资源和财的网络资源。从业务流程融合的方面看来，企业改制就是指公司以增强公司总体品质或获利能力为目地，根据多种方式对企业内部和外界业务流程开展融合的个人行为。从资源分配视角看来，企业改制就是指对总量财产的再配备全过程，也就是根据更改总量資源在不一样所有制性质中间、不一样的产品中间、不一样区域中间，及其不一样公司中间的配备布局，完成行业优化结构和提升网络资源运用总体目标。从产权年限视角看来，企业改制就是指以产权证为桥梁，对公司的各种各样规模经济和财产开展新的配制和组成，以增强网络资源因素的利用率，完成财产最大限度的升值个人行为。

依据国家财政部、我国税务质监总局公布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(税务[2009]59号，下列称税务[2009]59号文档)，企业改制就是指公司在日常生产经营之外产生的法律法规构造或产业结构重要变化的买卖，包含企业法律方式更改、债务重组、资产收购、资产收购、合拼、公司分立等。依据文中的主题风格，关键从这一定位考虑，来讨论企业改制中的各类税收优惠。

1、企业法律方式更改，就是指企业工商注册名字、居所及其公司类型等的简易更改，但合乎本通告要求别的重新组合的种类以外。

2、债务重组，就是指在借款人产生资金难题的情形下，债务人根据其与借款人取得的书面形式合同或是人民法院裁定书，就其借款人的负债作出妥协的事宜。

3、资产收购，就是指一家公司(下列称之为回收公司)选购另一家公司(下列称之为被回收公司)的股份，以保持对被回收公司操纵的买卖。回收企业支付溢价增资的类型包含股份付款、非股份付款或二者的组成。

股份付款，就是指企业改制中选购、获得财产的一方付款的溢价增资中，以本公司或其控股公司的股份、股权做为付款的方式;所指非股份付款，就是指以本公司的现钱、存款、应收款项、本公司或其控股公司股份和股权之外的商业票据、库存商品、固资、别的财产及其担负负债等做为付款的方式。

4、资产收购，就是指一家公司(下列称之为转让公司)选购另一家公司(下列称之为转让方)本质经营性资产的买卖。转让企业支付溢价增资的类型包含股份付款、非股份付款或二者的组成。

5、合拼，就是指一家或好几家公司(下列称之为被合拼公司)将其所有财产和债务出让给另一家现有或新设公司(下列称之为合拼公司)，被合拼公司公司股东获得合拼公司的股份或者非股份付款，完成2个或两种以上公司的依规合拼。

6、公司分立，就是指一家公司(下列称之为被公司分立公司)将一部分或所有财产分离出来出让给现有或新设的公司(下列称之为公司分立公司)，被公司分立公司公司股东获得公司分立公司的股份或者非股份付款，完成公司的依规公司分立。

企业改制通常涉及到所得税、增值税、营业税、土地增值税、房产契税、合同印花税等，在其中所得税解决是最首要的税务问题。按不一样方式解决企业改制涉及到的所得税，会产生不一样的企业改制税款成本费。

(一) 所得税

企业所得税税收征管根据的主要法律法规是《企业所得税法》，可是在其中并没立即涉及到企业改制的法律法规。在《企业所得税法实施条例》中，第75条确立了企业改制的基本上税务解决标准：“除国务院办公厅财政局、税务主管机构另有明文规定外，公司在重新组合全过程中，理应在买卖产生时确定相关财产的出让所得的或是损害，有关财产应当成交价再次明确计税依据。”2009年4月30日，国家财政部和我国税务质监总局协同公布税务[2009]59号文档，比较全方位地定义了企业改制的多种方式，确立了独特性税务解决的规范和标准，是测算企业改制中所得税的重要环节。此后，我国税务质监总局颁布的《企业重组业务所得税管理办法》(我国税务质监总局公示2010年第4号)，对企业改制业务流程的税务解决做好了详尽要求，并对税务[2009]59号资料的部份具体内容做好了填补和优化。

(二) 所得税

相关所得税的关键政策法规是《增值税暂行条例》和《增值税暂行条例实施细则》，这两个政策法规在2008年开展修定，于2009年1月1日逐渐执行。在其中针对企业改制牵涉到的所得税有明确要求的全新文档为《我国税务质监总局有关经营者重大资产重组相关所得税问题的通告》(我国税务质监总局公示2011年第13号)，对企业改制中是不是征缴所得税的问题进行了确立表明，《国家财政部我国税务质监总局有关中国邮政集团企业邮政速递物流业务流程重新组合改革相关税款问题的通告》(税务[2011]116号)，并与此同时废除《我国税务质监总局有关出让公司所有产权年限不征缴所得税问题的审批》(国税函[2002]420号)、《我国税务质监总局有关经营者重大资产重组相关所得税现行政策问题的审批》(国税函[2009]585号)、《我国税务质监总局关于中国直播卫星有限责任公司出让所有产权年限相关所得税问题的通告》(国税函[2010]350号)。

(三) 增值税

相关增值税的关键政策法规是《营业税暂行条例》、《营业税暂行条例实施细则》，这两个政策法规一样于2008年开展修定，于2009年1月1日逐渐执行。和所得税对比，增值税针对资本运作的税款征免相对性比较宽松，在大部分情形下不视同销售，暂不缴税，但与此同时也是一些限制标准。依据《国家财政部、我国税务质监总局有关公司股权转让相关增值税问题的通告》(税务[2002]191号)、《有关海南南山度假旅游发展趋势有限责任公司公司重新组合中公司股权转让不征缴增值税的审批》(国税函[2005]1174号)、《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(我国税务质监总局2011年第51号)等有关资料要求，针对公司产权年限出让、公司股权转让等状况免税增值税。

(四) 土地增值税

相对性于企业所得税和流转税，土地增值税在资本运作中的有关问题要简洁许多。关键因素是，土地增值税和企业所得税等与公司几乎全部经济发展个人行为有关的关键税收对比，它只与有偿转让房地产业有关;与别的几乎立即涉及到全部公司的税收对比，土地增值税关键和房地产开发商有关。

土地增值税做为以“增值率”为课税对象的调节税种，如无升值则无税赋，其真实的难度系数是增值率的测算全过程。我国税务质监总局根据《土地增值税清算管理规程》(国税发[2009]91号)、《关于房地产企业土地增值税清算管理有关问题的通知》(国税发[2006]187号)对结算问题也做好了实际要求。

(五) 房产契税

在我国地区迁移土地资源、房子所有权属于房产契税的应税个人行为，承担的个人和单位为房产契税经营者，理应按照有关要求交纳房产契税。

契税税收征管根据的基本上政策法规有《契税暂行条例》和《契税暂行条例实施细则》，与企业改制有关的秘密文件有《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(税务[2008]175号)、《关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》(国税发[2009]89号)、《关于企业改制过程中以国家作价出资(入股)方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知》(财税[2008]129号)、《国家财政部我国税务质监总局有关公司事业单位改制重新组合契税政策的通告》(税务[2012]4号)。

(六) 合同印花税

印花税税收征管根据的关键相关法律法规是《印花税暂行条例》和《印花税暂行条例实施细则》。此外《国家财政部我国税务质监总局有关国有企业改制全过程中相关合同印花税现行政策的通告》(税务[2003]183号)、《国家财政部我国税务质监总局有关确立中国邮政集团企业邮政速递物流业务流程重新组合改革环节中相关房产契税和合同印花税现行政策的通告》(税务[2010]92号)等行政规章对合同印花税的征免开展了一定程度上的优化和确立，可执行性较强。

总体来说，针对企业改制全过程中辨别是不是应当交纳合同印花税，除开要掌握合同印花税的税款特点之外，还需要留意2个问题：第一，是不是交税的辨别规范是合同书(经济发展个人行为)的特性，而不可以只是机械设备地依靠合同书的名字。如以房抵账，很有可能为名上是债务重组协议书，但实际上是有偿转让房地产业，债务重组协议书自身没有在合同印花税字段名征收合同书范畴内，可是该协议书实质上是“产权年限出让书据”，属于合同印花税的征收范畴。第二，一项重新组合主题活动实际上很有可能不用交纳合同印花税，可是不等于该运行和合同印花税没有关系，经常是重新组合的结论会造成交纳合同印花税。如，公司增资合同书(包含债转股等债务重组协议书)自身无需交纳合同印花税，可是由于公司增资造成注册资金提升则是必须交税的。

二、涉及到企业改制的秘密文件讲解

所得税是企业改制全过程中涵盖的具体税收，企业改制一般涉及到比较大资产额度，因而所得税对企业改制的直接影响是尤其突出，牢牢把握企业改制中的所得税现行政策，针对减少重新组合税款成本费，避开税务风险性，获得利润最大化重新组合盈利尤为重要。

2009年，国家财政部和我国税务质监总局协同发表的税务[2009]59号文档，这也是一部标准企业改制中所得税的纲领文档，统一了先前有关企业改制中所得税现行政策比较零散和模糊不清、存有一些可变性的情况，标准了公司不一样重新组合方法下的企业所得税解决方法，明确了企业改制中适用的独特性税务解决的规范，确立了一般税务解决和独特税务解决的方法。此后我国税务质监总局又颁布了《企业重组业务企业所得税管理办法》(我国税务质监总局公示2010年第4号)，进一步明确了企业改制业务流程所得税实际操作方面涉及到的事项。

(一)税务[2009]59号资料的优点和创意

1、激励就在目地的商业服务重新组合

在当代企业运营运行流程中，除开一般产品交易之外，常常产生额度极大、行为主体繁杂的资金和股份的重新组合。该类重新组合业务流程从宏观经济上看，是产业链調整和优化的必然选择;从宏观上看，是公司真真正正发展壮大的近道。并没有资产方面的运行，光凭一般产品交易的迟缓累积，公司可以超常规发展趋势的几率几乎为零。换句话说，企业改制是有着关键战略地位、必不可少的企业经营管理个人行为。

除此之外，由于重新组合业务流程具备“涉及到额度极大、现金流小、盈利之后才可以真正的完成”的特性，因此假如根据一般的税务标准依照一般产品交易开展缴税，则会造成以下问题：税赋太过于厚重，缴税扣缴义务人移动支付可以付款，在盈利理论上完成以后、贷币性完成以前即确定交税责任。这种问题会在较大水平上对重新组合主题活动组成阻碍，乃至造成重新组合主题活动没法开展。

税务[2009]59号文档明文规定了针对合乎“免税政策”标准(即独特性税务解决)的重新组合主题活动，以“原来缴税基本”明确各层面企业所得税法责任，在本质上延递解决了由于重新组合主题活动而立即致使的缴税责任。这类解决方式，一方面维护保养了国家的税款支配权，另一方面也不会造成公司由于税赋猛增而乏力重新组合，集中体现了激励就在商业服务意义的重新组合买卖的法律服务宗旨。

2、具体内容既全方位又简约，包含了企业改制的全部基本上方式

税务[2009]59号资料将企业改制的方式界定为“企业法律方式的更改、债务重组、资产收购、资产回收、合拼、公司分立”。此归类十分简约，和《公司法》、《合同法》等基本上政策法规保持一致，并且，假如有效表述，也的确包含了企业改制的全部基本上方式。实际上，除开企业联盟、代管等极少数状况外，绝大部分企业改制主题活动均已被列入税务[2009]59号资料的标准范畴内。自然，因为税务[2009]59号文档应用了相对高度概述的言语并在条文间同根据界定等开展比较复杂的转致引导，因此仅从表层无法看得出其覆盖的各种各样企业改制，还必须细心科学研究反复推敲。如常用的公司重组类型——“公司增资”，尽管沒有确立例举在标准范畴内，可是根据“资产收购”、“资产收购”、“(非)股份付款”等界定可以看得出，“公司增资”已经包含在资产收购、资产回收中，即如果是投资人应用股份公司增资，就包含在资产收购中(投资人等同于资产收购中的转让方)，假如接纳投资人(受让方)应用接纳企业投资(受让方)的股份做为溢价增资付款，则与此同时也是“转股”;如果是投资人(转让方)应用财产公司增资，就包含在“资产收购”中，视作接纳企业投资(受让方)以本公司的股份做为溢价增资付款。

3、基本上专业术语的自主创新

应用了“一般性税务解决”和“独特性税务解决”的描述方法，新奇精确。假如把任何的核心和整个的时长做为一个总体对待，税务[2009]59号文档并无税款免除的具体内容，即总体的税赋并没由于重新组合而有一定的调整。因此应用免税政策重新组合、应税重组的常见说法不是确切的，其中的“免税政策”顶多是对该行为主体的暂时不确定所得的罢了。应用“独特性税务解决”的表达形式界定此类“免税政策”既精确又有创造力。

税务[2009]59号资料对合乎独特性税务解决标准的企业改制，选用了“延递缴税”的处置方式，换句话说，正常情况下维持多方缴税权利和计税依据不会改变，是企业改制多方既不容易由于重新组合个人行为立即提升税赋，也不会由于重新组合个人行为降低税赋。

4、坚定理想信念地反避税

税务[2009]59号资料中，为了更好地预防公司应用重新组合个人行为开展节税主题活动，要求了诸多关键技术和评定规范，如“有效商业服务目地”、“保持实际性生产经营”、“12个月锁住期”、“多流程买卖合拼对待”。最重要的是对涉及到的财产占比、股份占比、股份付款占比得出了严苛的要求，而且要求了非股份付款一部分需本期确定所得的或损害，促使以股份付款为主导的“免税政策重新组合”都不彻底免税政策——只需有非股份结算的溢价增资，对从而相匹配的收入仍应交税。

5、对对外重新组合要求严苛

针对涉及到海外的股份和重大资产重组，税务[2009]59号文档要求了更加严谨的“免税政策重新组合”标准，即除开合乎一般标准外，还需要与此同时合乎“不可乱用税收协定”、“100%立即控投关联”等尤其标准。在其中，“非居民企业向其100%控投的另一非居民企业出让其具有的居民企业股份，并没有因而导致之后此项公司股权转让所得的冲减税压力的转变，且转让方非居民企业向负责人税务行政机关书面形式约定在3年(含3年)内不出让其有着受让方非居民企业的股份”的要求，主要是为了避免海外控股企业运用“防止双向缴税”要求，将立即控股企业设定或是迁移设定在股利分配预提所得税低征收率我国(地域)，从而立即降税。

税务[2009]59号文档与此同时要求，针对居民企业以其具有的资金或股份向其100%立即控投关联的非居民企业开展项目投资，其财产或公司股权转让盈利如挑选独特税务解决，可以在10个缴税年内匀称记入各本年度应纳税额，此条文针对海外上市的地区公司具备非常实际意义。

(二)税务[2009]59号资料的模糊不清地区

1、“有效的行业目地”的辨别规范

“具备合理性的行业目地，且不用降低、免去或是延迟交纳税金为首要目地”是分辨企业改制是不是属于独特重新组合的第一个标准，但“具备合理性的行业目地”的寓意是啥?实际分辨规范怎样?税务[2009]59号文档并没有要求。

接着颁布的《企业重组业务企业所得税管理办法》(我国税务质监总局公示2010年第4号)对“有效的行业目地”规定公司在审批时从下列几层面开展表明，实际为：(1)重新组合主题活动的交易规则。即重新组合主题活动采用的主要方式、买卖环境、股票交易时间、在买卖以前和以后的运行方法和相关的商业服务基本;(2)此项买卖的类型及本质。即类型上交易中心形成的法律权利和义务，也是此项买卖的法律法规不良影响。此外，买卖事实上或商业服务上形成的最后结论;(3)重新组合主题活动给买卖多方税务情况产生的很有可能转变;(4)重新组合多方从买卖中得到的经营情况转变;(5)重新组合主题活动是不是给买卖多方产生了在销售市场标准下不可能造成的出现异常经济发展权益或潜在性责任;(6)非居民企业参加重新组合主题活动的状况。

2、时长及持续性分辨规范

“企业改制后的持续12个月内不更改重新组合财产原先的实际性生产经营”，是独特重新组合对运营持续性的规定;“企业改制中获得股份结算的原关键公司股东权，在重新组合后持续12个月内，不可出让所获得的股份”，是独特重新组合对原关键股东权利的持续性规定。税务[2009]59号资料针对这儿“12个月”的辨别规范并没有提供确立表明。

《企业重组业务企业所得税管理办法》(我国税务质监总局公示2010年第4号)对于此事得出了表明，“企业改制后的持续12个月内”，就是指自重新组合日起测算的持续12个月内。重新组合日明确方式如下所示：(1)债务重组，以债务重组合同书或协议书起效日为重新组合日。(2)资产收购，以转让合同起效且进行工商变更办理手续日为重新组合日。(3)资产收购，以转让合同起效且进行财产具体交收日为重新组合日。(4)公司合并，以合拼公司获得被合拼公司财产使用权并进行工商注册变动日期是重新组合日。(5)公司公司分立，以分立公司获得被公司分立公司财产使用权并进行工商注册变动日期是重新组合日。

除此之外《企业重组业务企业所得税管理办法》(我国税务质监总局公示2010年第4号)还提出了原关键公司股东的辨别规范——原拥有出让公司或被回收公司20%以上股份的公司股东。

3、占比規定的高规定

税务[2009]59号文档要求，独特重新组合中被回收、合拼或公司分立部份的资金或股份必须符合要求的占比，即被购买的股份或财产占比不能小于被回收公司所有股份或财产的75%，回收、合拼、公司分立中买卖溢价增资的股份付款数额不低于其买卖付款总金额的85%。

在事实中，受《反垄断法》及我国项目投资准入条件的限定，一些特殊行业投资者的投入占比有限制，大多数达不上75%的占比。除此之外，在企业上市的资产收购、换置中，通常也难以做到75%的占比。税务[2009]59号文档对于此事没要求除外条文，假如严格遵守75%的占比，这种公司将不能享有独特重新组合的税收优惠政策。

在现阶段的企业改制中，收购人在回收财产和股份时，付款溢价增资中通常要求有担负被收购人原来负债的条文。担负另一方的负债是回收完成的重要，回收工程款中债权债务占据非常大占比。担负的负债是不是算股份付款?假如算不上，一些企业改制的股份付款难以做到85%的占比。

4、比例的测算规范

资产收购和资产收购中，独特性税务解决的前提条件中要求的回收公司购入的股份或财产占被回收公司所有股份或财产的占比、股份付款额度占其买卖付款总金额占比的计算方式在税务[2009]59号资料中并没有明文规定，文档并没有指出测算相关占比的资本使用价值理应应用投资性房地产，或是计税依据。

5、亏本结转成本填补额度要求

税务[2009]59号文档要求，合乎特殊性重新组合标准的公司合并和公司分立，公司未填补的历史时间亏本容许结转成本到新企业填补，可是有额度限定。计算方式为：

可由合拼公司填补的被合拼亏损企业的额度=被合拼固定资产净值投资性房地产×截止到合拼业务流程产生当初年底我国发售的最多限期的国债利率

税务[2009]59号文档并没有确立这儿的额度是本年度额度或是总额度，《企业重组业务企业所得税管理办法》(我国税务质监总局公示2010年第4号)给与了表明：“就是指按《税法》要求的剩下结转成本期限内，每一年可由合拼公司填补的被合拼亏损企业的额度。”

文中为企业改制中的税收优惠讲解(二)，供各位参照。

第二章债务重组中的税务解决

依据税务[2009]59号文档，公司债务重组就是指在借款人产生资金难题的情形下，债务人根据其与借款人取得的书面形式合同或是经人民法院判决，就其借款人的负债作出妥协的事宜。此界定与企业会计准则中债务重组的定义基本一致。

债务重组有下列几个方式：(1)以现钱或货币性财产偿还所有或一部分负债;(2)根据改动债务标准(如降低负债本钱、降低负债贷款利息)偿还所有或一部分负债;(3)将债务变为资产，即借款人将负债变为资产，与此同时，债务人将债务变为股份;(4)以经上三种方式组成的方法偿还所有或一部分负债。以下状况不属于债务重组：(1)借款人发售的可转换公司债按正常的标准变为其股份;(2)借款人破产清算时产生的债务重组;(3)借款人改组;(4)债务人借新债偿旧债。

一、所得税

依据税务[2009]59号资料的要求，针对债务重组应区别不一样状况和标准，各自适用一般性税务解决和独特性税务解决。

(一)独特性税务解决

1、独特性税务解决的标准及解决标准

具备合理性的行业目地，且不用降低、免去或是延迟交纳税金为首要目地;企业改制后的持续12个月内不更改重新组合财产原先的实际性生产经营。

合乎独特性税务解决标准的债务重组，所得税解决准则如下所示：

(1)公司债务重组确定的应纳税额占该公司当初应纳税额50%以上的，可以在5个缴税年的过程中内，匀称记入各本年度的应纳税额。

(2)公司产生债权转股权业务流程，对负债偿还和股权投资基金二项业务流程暂不确定相关负债偿还的所得的或损害，股权投资基金的计税依据以原债务的计税依据明确，公司的其它有关企业所得税事宜保持一致。

2、独特税务解决时要留意的一些问题

(1)依据2010年10月27日《我国税务质监总局有关公司获得资产出让等所得的所得税解决问题的通告》(我国税务质监总局公示2010年第19号)，“公司获得资产(包含各种财产、股份、债务等)出让收益、债务重组收入、接受捐赠收益、没法偿还的往来账收益等，无论是以现金方式、还是是非非贷币方式反映，除另有明文规定外，均应一次性记入确认收入的本年度测算交纳所得税。”这儿提及的债务重组收益除另有明文规定外，应一次性记入确认收入的本年度测算交纳所得税，可是并没有明确提出所说“另有要求”为什么要求，因而税务[2009]59号文档第六条中“债务重组确定的应纳税额占该公司当初应纳税额50%以上的，可以在5个缴税年的过程中内，匀称记入各本年度的应纳税额”现阶段的适用范围是否并不清楚，另当别论。依据向我国税务质监总局的询问的结论，以上要求属于“另有规定”的范畴。

(2)债务重组中重新组合日的明确。依据《企业重组业务企业所得税管理办法》(2010年第4号)，债务重组以债务重组合同书或协议书起效日为重新组合日。

(二)一般性税务解决

不符独特税务解决的债务重组即依照一般税务解决，实际解决准则如下所示：

1、并以贷币资金偿还债务，理应溶解为出让有关非货币性资产、按非货币性资产投资性房地产偿还债务二项业务流程，确定有关资金的所得的或损害。借款人理应确定相关财产的出让所得的或损害，债务人获得的非贷币财产，应当该相关财产的账面价值明确计税依据。

假如A公司欠乙企业1000万余元负债，A公司与乙企业就债务重组事项达成一致，A公司以其一间工业厂房偿还债务。该工业厂房计税依据1500万余元，已获取600万余元折旧费，帐面价值900万余元，经评定的投资性房地产为980万余元。则该次债务重组中甲联赛企业应当确定资产转让所得的980-900=80(万余元)，乙企业接到的非贷币资本的计税依据为980万余元。

2、产生债权转股权的，理应溶解为负债偿还和股权投资基金二项业务流程，确定相关负债偿还所得的或损害。借款人理应将重新组合负债的帐面价值与债务人因舍弃债务而具有的股份的投资性房地产的差值，确定为债务重组所得的，记入本期应纳税额所得的;债务人理应将具有的股份的账面价值确定为此项项目投资的计税依据。

如A公司欠乙企业1000万余元负债，A公司与乙企业就债务重组事项达成一致，乙公司将其对A公司的债务转换为对A公司的股份，此项股份的投资性房地产为1100万余元。则A公司应当提升注册资金1100万余元，乙企业应当确定债务重组盈利1100-1000=100(万余元)，乙企业获得的A公司股份的计税依据为1100万余元。假如该股份的投资性房地产为900万余元，则A公司应当提升注册资金900万余元，乙企业应当确定债务重组损害1000-900=100(万余元)，乙企业获得的A公司股份的计税依据为900万余元。

3、借款人应当付款的负债偿还额小于负债计税依据的差值，确定债务重组所得的;债务人应当接到的负债偿还额小于债务计税依据的差值，确定债务重组损害。以1中的事例为例子，A公司理应确定的债务重组所得的为1000-980=20(万余元)，乙企业应该确定的债务重组损害为1000-980=20(万余元)。

4、借款人的有关企业所得税缴税事宜正常情况下保持一致。

二、流转税

债务重组的方法有以非贷币资金偿还债务、债转股、以小于负债计税依据的现钱偿还债务和改动其它负债标准等方法。

依据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，所得税经营者为在我国地区有偿转让货品使用权，有偿服务给予生产加工、维修机电维修劳务公司的个人和单位。因而，在债务重组的这几类方法中，仅有并以贷币资金偿还债务才会牵涉到所得税的问题，而债转股、廉价偿还债务、增加偿还债务期这些，因为不涉及到货品的买卖，因此，都不涉及到所得税问题。

针对“并以贷币资金偿还债务”，则由于被“视同销售”，会造成流转税的产生。实际类别如下所示：

1、以土地资源、工业厂房以及他房子抵付负债。这时均产生土地使用权证或房产所有权转移的不良影响，抵付财产一方也得到了经济发展权益(降低了负债)，应属于“有偿服务”个人行为。依据《营业税暂行条例实施细则》及其我国税务质监总局《关于以房屋抵顶债务应征收营业税问题的批复》(国税函[1998]771号)的要求，迁移土地使用权证按“出让无形资产摊销”征缴增值税，出让工业厂房以及他房子应按“销售不动产”征缴增值税，此外一并征缴城市规划建设维护保养税、教育附加费。

2、以库存商品抵账。依据《增值税暂行条例实施细则》及其我国税务质监总局《关于增值税若干征管问题的通知》(国税发[1996]155号)的要求，理应征缴所得税，抵账企业可以办理增值发票，取货企业凭以货抵账书面形式合同书及与之一致的企业增值税发票和装卸费普票，明确进项税，须经税务征缴行政机关审批给予抵税。

3、以固资抵付负债，视同销售固资。一般纳税人市场销售自身应用过的属于《增值税暂行条例》第10条明文规定不可抵税且无法抵扣进项税的固资，按简单方法依4%增值税率递减征缴所得税。自2009年1月1日起，一般纳税人市场销售自身应用过的固资(下称已采用过的固资，特指经营者依据财务制度已经计提折旧的固资)，应区别不一样情况征缴所得税。(1)市场销售自身应用过的2009年1月1日之后购入或是制作的固资，依照税率收取所得税;(2)2008年12月31日之前未列入扩张进项税抵扣范畴试点工作的经营者，市场销售自身应用过的2008年12月31日之前购入或是制作的固资，依照4%增值税率递减征缴所得税。(3)2008年12月31日之前已列入扩张进项税抵扣范畴试点工作的经营者，市场销售自身应用过的在本地域扩张进项税抵扣范畴示范点之前购入或是制作的固资，依照4%增值税率递减征缴所得税;市场销售自身应用过的在本地域扩张进项税抵扣范畴示范点之后购入或是制作的固资，依照应用征收率征缴所得税。

一般纳税人市场销售自身应用过的物件和旧货回收，适用按简单方法依4%增值税率递减征缴所得税制度的，按以下公式计算明确销售总额和应纳税所得额：

销售总额=价税合计销售总额/(1 4%);应纳税所得额=销售总额×4%/2

对已采用过的固资没法明确销售总额的，以固定资产净值为销售额。

4、以债抵账，如果是产生在同样的两种核心中间，担保法上为债的相抵;如果是产生在三方乃至大量行为主体中间，为债务的出让。根据相抵或是出让债务的方法抵冲负债，不产生权益资本或无形资产摊销的迁移，因而在流通阶段上不形成新的税负(所得税和增值税)。但必须特别提醒留意的是：公司在账务处理尤其是开票时，仍应按债务、负债的具体产生全过程开展税务解决。在相抵时，不可以立即开展抵减;在出售时，债务人也无法将税票立即出具给最后对自身担负偿还责任的借款人，不然即是虚开增值税专票，尽管剧情不极端，可是特性很严重。

最终要表明的是，无论是第一种状况或是第二种状况，假如在未来应收账款中存有拟扣除的贷款利息(即超出本钱的一部分)，将来应收账款中所包括的贷款利息应按照规定测算交纳增值税。

三、土地增值税

债务重组中涉及到土地增值税的情况主要是应用房地产业抵账。我国税务质监总局的《土地增值税清算管理规程》(国税发[2009]91号)第19条第1款明文规定，“当房产开发公司将开发产品用以员工福利、奖赏、境外投资、分派给公司股东或投资者、抵付负债、获得其它个人和单位的非货币性资产等，产生使用权的迁移时要视同销售房地产业，其工资按下述方式和次序确定：1、按本公司在同一地域、同一本年度市场销售的类似房产的均价明确;2、由负责人税务行政机关参考本地当初、类似房产的价格行情或评定使用价值明确。”在我国税务质监总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》(国税发[2006]187号)中，也是有完全一致的要求。

依据以上要求可以得出以下结论：，以房抵账视同销售解决，应当计税土地增值税。

四、房产契税

债务重组假如产生以房子、土地资源抵账，依据《契税暂行条例实施细则》的要求，应视同销售交税。缴税的数量应当为抵账的债务。

土地资源使用人出让、质押或更换土地资源，无论其是不是获得了该土壤的所有权属资格证书，无论其在出让、质押或更换土地资源全过程中能否与另一方被告方申请办理了土地权属资格证书变动登记，只需土地资源使用人具有占据、应用、盈利或处罚该土壤的支配权，且有合同书等举证说明其本质出让、质押或换置了土地资源并得到了相对的社会经济权益，土地资源使用人及另一方被告方理应按照企业所得税法要求交纳增值税、土地增值税和房产契税。

只是以房屋产权证并未变动，并不是回绝交税的充足原因。

经国务院办公厅准许执行债权转股权的公司，对债权转股权后新开设的公司承担原公司的土地资源、房子所有权，免征契税。

公司按照相关法律法规、政策法规的要求执行销户、倒闭后，债务人(包含销户、破产企业员工)承担销户、破产企业土地资源、房子所有权以抵付负债的，免征契税。对非债务人承担销户、破产企业土地资源、房子所有权，凡依照《劳动法》等国家相关相关法律法规现行政策妥善解决原公司所有员工，在其中与原公司30%以上员工签署服务项目期限不少于3年的劳动合同书的，对其承担所买公司的土地资源、房子所有权，递减征缴房产契税;与原公司所有员工签署服务项目期限不少于3年的劳动用工合同的，免征契税。

五、合同印花税

借款人、债务人在债务重组中经常与此同时忽略合同印花税缴税事宜。这也是债务重组操作实务中，绝大部分公司都很容易产生的一种不正确。依据《印花税暂行条例》的要求，凡书立产品购销合同、书立产权年限迁移书据的，其立合同书人、立书据平均是合同印花税的经营者。因而，除经人民法院判决而造成的债务重组外，无论产生上原文中哪一种债务重组方法，都需要通过债务人、借款人按一定的程序流程，并最后签署债务重组的书面形式协议书后，才可以推行债务重组。而这类债务重组协议书，则伴随着不一样的债务重组方法，要不便是属于产品购销合同范畴，是如以库存商品、机械设备等实体抵付的债务重组协议书;要不便是属于财产权利属改变的信息范畴，如以专利等无形资产摊销抵付，或以负债变为资产的债务重组协议书;要不便是既兼具产品购销合同特性又兼具财产权利属迁移特性的书面形式协议书，如兼具以上这两种形式的搅拌方法。因此，只需并不是通过人民法院判决的，反而是由债务人、借款人彼此签署书面形式协议书产生的以上债务重组，其债务人、借款人在完成债务重组财务解决的与此同时，均应开展应交合同印花税的财务会计处置和按时到税务单位申请办理交纳合同印花税事宜。仅仅要留意按不一样的方法、不一样的特性、不一样的征收率，各自测算应缴的合同印花税额。

固定资产净值 增值发票 股权投资基金 企业会计准则 固资