一、主板上市条件及步骤

（一）新三板挂牌标准及程序流程

1、挂牌上市标准

依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》要求，有限责任公司申请办理个股在新三板挂牌，不会受到公司股东所有制性质的限定，不限于高新企业，理应满足以下标准：

1）依规开设且续存满2年。责任有限公司按原账目净资产值折股总体变动为股份公司的，续存时长可以从责任有限公司创立之日起测算；

2）业务流程确立，具备持续经营工作能力；

3）公司治理结构体制完善，合理合法标准运营；

4）股份明确，发行股票和出让个人行为合理合法合规管理；

5）主办券商强烈推荐并不断督查；

6）全国各地股份转让系统软件公司规定的其它标准。

2、挂牌上市步骤

1）责任有限公司改革为股份有限公司

2）主办券商及有关中介公司财务尽职调查

3）主办券商制做挂牌上市申请办理文档

4）监管部门审批

5）股权备案和代管

（二）电脑主板（中小板）挂牌上市标准及程序流程

1、挂牌上市标准

依据《首次公开发行股票并上市管理办法》要求，电脑主板（中小板）发售，关键情况如下所示：

1）依规开设且持续经营 3 年以上的有限责任公司，责任有限公司按原账目净资产值折股总体变动为股份公司的，持续经营时长从责任有限公司创立之日起测算。

2）近期 3 年之内主要经营的业务和执行董事、高端管理者并没有出现重点转变，控股股东没出现变动。

3）近期 3 个会计期间纯利润均为正数且合计超出RMB3000万余元；或近期 3 个会计期间生产经营发生的现金流量净额总计超出RMB 5000 万余元；或近期 3 个会计期间主营业务收入总计超出RMB 3 亿人民币。

4）发售前净资产总额不少于RMB 3000 万余元。

5）近期一期终无形资产摊销(扣减土地使用权证、河面饲养权和探矿权等后)占净利润的占比不高过 20%。

2、挂牌上市步骤

1）责任有限公司改革为股份有限公司

2）证券公司对公司开展上市辅导

3）制做发售申请材料并递交中国证监会

4）证监会沟通交流及意见反馈

5）中国证监会发售审批联合会论文答辩

6）中国证监会发售批件

7）交易中心主板上市

二、发售关键节点及税务风险性

以上程序流程中，股份制改革是发售的重要起始点，财务尽职调查围绕发售筹划的绝大多数步骤。仅从税务合规管理视角考虑，主办券商必须调研掌握拟上市企业的缴税状况是不是适用法律法规、政策法规和行政法规的规定。

连接点一：责任有限公司改革为股份有限公司

风险性1、个人所得税

法定盈余公积、未分盈利转增股本，涉及到交纳个人所得税（股利分配、收益所得的）风险性。资本公积转增股本，全国各地税务单位了解不一：按非发行股票股权溢价一部分或全额的转增股本交纳个人所得税；或按发售后法人股东出让股权时一并交纳等各种规范，现行政策适用层面具有一定风险性。

有关企业所得税法要求，仅非资本公积股权溢价一部分及留存收益转增股本，有个人所得税缴税责任。因此，对于如上风险性，有如下所示解决方法：一、资本公积、资本公积股权溢价先后折股，法定盈余公积、未分盈利转到资本公积；二、争得负责人税务行政机关认同资本公积股权溢价一部分折股不交纳个人所得税或须经其允许发售后公司股权转让时一并交纳，发起者服务承诺执行申报纳税责任等。

风险性2、土地增值税

依据《国家财政部 我国税务质监总局有关国有企业改制重新组合相关土地增值税现行政策的通告》（税务〔2015〕5号）要求，责任有限公司总体改造为有限责任公司，不更改原公司的投资主体，并承续原公司支配权、责任。对改造前的公司将国有土地出让、房子所有权迁移、变动到改造后的公司，暂时不征土地增值税。

若改革时，一部分原投资者撤出，则存有不可以免税土地增值税的风险性。

风险3、房产契税

依据《国家财政部 我国税务质监总局有关进一步适用公司事业单位改制重新组合相关契税政策的通告》（税务〔2015〕37号）要求，责任有限公司变动为有限责任公司，原公司投资主体续存并在改革（变动）后的企业中常持股份（股权）占比高于75%，且改革（变动）后企业承续原公司支配权、责任的，对改革（变动）后企业承担原公司土地资源、房子所有权，免征契税。

若改革时，原公司股东股份有限公司中常持股份（股权）占比未超出75%，则存有不可以免征契税的风险性。

风险4、合同印花税

依据《印花税暂行条例》及相关的要求，总体改组为有限责任公司，折股全过程中“总股本”、“资本公积”帐户提升额度，必须依照万分之五交纳合同印花税。

连接点二：主办券商及有关中介公司财务尽职调查

依据《尽职调查工作指引》及相关的要求，主办券商及有关中介公司会根据了解有关工作人员、查看相关资料等方式，掌握、拟上市企业缴税状况是不是适用法律法规、政策法规和行政法规的规定、是不是存有托欠税金的情况，是不是受到税务单位的惩罚、分辨企业享有政策优惠、政府补贴是不是合理合法、合规管理、真正、合理。

风险性1、非货币性资产注资视同销售

如以货品、货物类固资或发明专利、非专利技术、商标logo、信誉、着作权等无形资产摊销及房产注资，依据《增值税暂行条例》及“营改增”有关资料要求，存有视同销售，必须交纳所得税的风险性；依据《土地增值税暂行条例》及相关的要求，以房产注资还会继续涉及到交纳土地增值税风险性；依据《企业所得税法》及相关的要求，非货币性资产注资有视同销售，交纳所得税的风险性。

风险2、不公允价值公司增资企业所得税风险性

在股份制改革进行前，一般都已经或方案开展积放公司增资主题活动。假如溢价增资，即按高过有限责任公司每股公积金投资性房地产公司增资，会造成公司增资人往原公司股东运输权益；如果是折扣率公司增资，即按小于有限责任公司每股公积金投资性房地产公司增资，会造成原公司股东向公司增资人运输权益。针对不公允价值公司增资，税务行政机关的见解尤为重要。现阶段税务行政机关针对不公允价值公司增资是不是视作公司股权转让缴税，见解不一。流行看法是：溢价增资，对原公司股东不征缴个人所得税；针对折扣率公司增资，一部分税务行政机关持征缴个人所得税见解。由于官方媒体-《我国税务报》对于此事多有报导，文章内容强调理当征缴个人所得税，因此，特别提示仍特别注意相近风险性。

风险3、持股平台税务风险性

员工持仓有一个人持仓、根据正中间企业持仓、根据合伙制企业持仓等三种。大多数根据合伙制企业持仓或操纵将来发售行为主体。依据《合伙企业法》的相应要求，合伙制企业可分为普通合伙企业和合伙企业二种，在其中合伙企业由普通合伙人实行合作经营事务管理，而有限合伙人不实行合作经营事务管理，且对外开放意味着合伙企业，因此普通合伙人可以根据较少的注资操纵合伙制企业，因而变成中国股权基金和员工持仓公司常用的组织结构。在员工持仓合伙制企业中，通常由拟发售公司高管或别人出任普通合伙人，企业别的员工出任有限合伙人。

A、限售股出让企业所得税

依据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（税务[2000]91号）要求，“个人独资企业和合伙制企业每一缴税年的收入总额扣减成本费、花费及其损害后的账户余额，做为投资人本人的生产制造经营所得，对比个人所得的“个体户的生产制造经营所得”应税新项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，测算征缴个人所得税。前述所称收入总额，就是指公司做经营活动及其与生产运营相关的行动所获得的各种收益，包含产品(商品)销售额、运营收益、劳务服务收入、工程项目工程款收益、资产租赁或出让收益、利息收入、其他业务收入和营业外支出。”按此要求，合伙制企业出让限售股时，普通合伙人合作伙伴按5%至35%的超额累进税率征缴个人所得税。

一些地区为了更好地激励股权投资基金类合伙制企业，在合伙企业出让限售股时，对不实行合作经营事务管理的本人合作伙伴，按“资产出让所得的”征缴20%的个人所得税，对实行合作经营事务管理的本人合作伙伴，则对比“个体户的生产制造经营所得”，征缴5%至35%的总计企业所得税。一部分地区对股权投资基金类合伙制企业个人合作伙伴统一按20%的征收率征缴个人所得税。

B、较高的股息红利企业所得税

依据《有关<我国税务质监总局有关个人独资企业和合伙制企业投资人征缴个人所得税的要求>实行规格的通告》（国税函[2001]84号）（下称“84号文”），合伙制企业境外投资分回的贷款利息或是股利分配、收益，独立做为投资人本人获得的贷款利息、股利分配、收益所得的，按“贷款利息、股利分配、收益所得的”应税新项目测算交纳个人所得税。而依据《个人所得税法》第三条第五款要求，贷款利息、股利分配、收益所得税税率为百分之二十。因而，若根据合伙制企业持仓时，从将来发售行为主体获得的股息红利的个人所得税率为20%。但按照《国家财政部 我国税务质监总局 中国证监会有关上市企业股息红利差异化个人所得税现行政策相关问题的通告》（税务〔2015〕101号）有关要求，针对本人从公开发行和出让销售市场获得的发售上市公司，依据持仓限期不一样，股息红利所得的个人所得税推行全额的记入应纳税额、减按50%记入应纳税额或城市房地产税征缴等差异化个人所得税现行政策。

风险性4、不合规管理税票风险性

获得或出具不正规的税票，轻则会被税务行政机关规定再次出具或获得；重则会被根据《发票管理办法》第37条要求处50万以内的处罚；乃至很有可能触及《刑法》，遭遇企业被处罚金，有关责任人判刑刑期的严重危害。2015年1月起的新版的增值发票智能管理系统及2016年全国各地发布的金税三期工程项目，对虚开增值税发票监管更为精准，被看到的几率成倍增加。假如在办理挂牌上市全过程中被追责相近税票违反规定义务，或会因而挂牌上市不成功。因此，特别提示：搞好员工的税票风险防控文化教育，加强内控制度，减少获得或出具不合规管理税票的风险性。

风险5、资产重组税务风险性

公司上市，开展资本运作，为满足管控标准或资产方规定，一般都是开展比较大的企业架构调整，会很多涉及到资产重组主题活动。有关资产重组的税务标准较多：《国家财政部我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个问题的通告》（税务[2009]59号）；我国税务质监总局有关公布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公示（我国税务质监总局公示2010 年 第 4 号）；《国家财政部 我国税务质监总局有关推动企业改制相关所得税解决问题的通告》（税务〔2014〕109号）；《我国税务质监总局有关经营者重大资产重组相关所得税问题的通告》（我国税务质监总局公示2011年第13号）等十数份出台政策，都和之相关。掌握并精确运用，技术专业需求较高，存有一定适用风险性。

风险6、股权代持税务风险性

股权代持又被称为授权委托持仓、隐名项目投资或平假名注资，就是指具体投资人与别人承诺，以该别人为名代具体投资人执行公司股东权利与义务的一种股份或股权处理方法。假如公司股东存有代持股，则出现如下所示税务风险性：

A、股权代持的企业所得税风险性

与股权代持相关的税收优惠，仅有《我国税务质监总局于公司转让上市企业限售股相关企业所得税问题的通告》（我国税务质监总局公示2011年第39号），但该公告仅适用公司转让上市企业限售股的情况。结合实际，针对股权代持关键有这两种解决见解：1、方式重在本质标准，即考虑到为名公司股东（显名股东），不考量其后面的具体投资人（隐名股东）；2、实质重于形式标准，即按照经济发展本质对具体投资人（隐名股东）。但大部分，税务行政机关的解决构思全是依照方式重在本质的标准开展。因此，若有股权代持情况的，很有可能出现被双向缴税（对为名公司股东和隐名股东各自缴税）风险性。

B、股权代持的所得税风险性

实践活动中，为名公司股东或隐名股东中间，一般通过往来款项开展账务处理，若发生借方余额时，税务行政机关很有可能会依照借款利率征缴所得税。

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