海外中资企业企业转让股权的税务解决？

很多企业存有境内境外的股权架构，如果在地区方面开展公司股权转让，往往会立即遭遇在我国缴税的问题。假如在境外的股东方面开展公司股权转让，就可能由于税务局税务稽查不到的缘故进而少缴税乃至不交税。很多企业都是这样做的，并且越演越烈。因此，就有了著名的国家税务总局2009年698号文，及其后续的2015年7号文、2017年37号文，对于不具有合理商业目的的间接转让征缴所得税。以下几点就谈一谈海外间接性公司股权转让是不是在国内缴税，假如理应交得话又该怎么交的问题。

“合理商业目的”与信用黑名单、授权管理、灰名单

如何认定“合理商业目的”是根本矛盾，我国税务局因此制订了信用黑名单、授权管理和灰名单。假如归属于信用黑名单，则能直接判断 / 确定不具有合理商业目的；假如归属于授权管理，能直接判断 / 确定具备合理商业目的；假如归属于灰名单，则还需要做进一步分辨。

1.信用黑名单，换句话说合乎下列任一情况，则属于不具有合理商业目的，能被税务局视作立即在国内开展公司股权转让，因而此次间接性公司股权转让需在中国缴税，一般可用20%的征收率：

（1）境外企业股份75%之上使用价值直接或间接来源于于中国应纳税额资产；

（2）间接转让我国应纳税额资产买卖产生前一年内任一时点，海外企业资产总额（没有现钱）的90%之上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让我国应纳税额资产买卖产生前一年内，境外企业获得收入的90%之上直接或间接来自中国境内；

（3）境外企业及直接或间接拥有我国应纳税额财产的下属企业虽在所属我国（地域）注册登记，以满足法律法规所要求的组织结构，但实际履行的功能及承担的风险比较有限，不能确认其具有经济实质（即归属于“壳公司”或“软管公司”）；

（4）间接转让我国应纳税额资产买卖在境外应交所得税税负小于立即出让我国应纳税额资产买卖在中国很有可能税赋（即关闭了698号原文中12.5%的说法，只需间接转让的税赋小于在我国立即转让的税赋就可以）。

2 . 授权管理，换句话说合乎下列任一情况，则属于具备合理商业目的，此次间接性公司股权转让没有在中国缴税：

（1）交易双方的股权关系具备下列情形之一（双层持仓的按相乘测算）：股份出让方直接或间接有着股份购买方80%之上的股权；股份购买方直接或间接有着股份出让方80%之上的股权；股份出让方和股份购买方被同一方直接或间接有着80%之上的股权（比如，总公司拥有分公司80%股份，分公司拥有孙公司80%股份，那样折算出来总公司只拥有孙公司64%股份，也不合乎80%股权的标准了）；

（2）假如境外企业股份50%之上（不含本数）使用价值直接或间接来自于中国境内房产的，并且交易双方的股权关系具备下列情形之一（双层持仓的按相乘测算）：

① 股份出让方直接或间接有着股份购买方100%之上的股权；

② 股份购买方直接或间接有着股份出让方100%之上的股权；

③ 股份出让方和股份购买方被同一方直接或间接有着100%之上的股权；

（3）此次间接转让买卖后可能再次出现的间接转让买卖对比在未发生此次间接转让买卖情况下的相同或类似间接转让交易，其我国企业所得税压力不容易降低（即假如买家之后再卖股份时，其税赋不如本次交易中卖方的税赋少）；

（4）股份购买方所有以本企业或与其说具备控投关联的企业的股权（没有上市公司股份）付款股份交易对价（即全部用股份做为支付对价，而没用现

金）。

3 . 归属于下列任一情形的，海外间接性公司股权转让仅仅总体分配的一部分，此次间接性公司股权转让没有在中国缴税：

（1）非居民企业在公开市场业务买进并售出同一发售境外企业股份获得间接转让我国应纳税额资产所得的（即买入和卖出都是在公开市场操作上进行的，而且还是同一上市公司股票）；

（2）在非居民企业立即拥有并出让我国应纳税额资产的情况下，依照可适用的税收协定或安排的要求，此项财产转让所得在我国能够免于缴纳企业所得税。

4 . 均不归属于以上1、2、3情形的，归属于灰名单，必须进一步判定其是否具有合理商业目的，要考虑的因素包含:

（1）境外企业股份关键使用价值是不是直接或间接来源于于中国应纳税额资产；

（2）境外企业财产是不是主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其获得的收入是不是关键直接或间接来自中国境内；

（3）境外企业及直接或间接拥有我国应纳税额财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够确认企业组织结构具备经济实质；

（4）境外企业公司股东、运营模式及相关组织结构的续存时长（比如，假如海外股份出让方在出让前短时间搭建了内层公司并完成间接转让，那么这种买卖分配就具有明显的筹划印痕，十分不益于合理商业目的的判断）；

（5）间接转让我国应纳税额资产买卖在境外应交纳企业所得税状况（包含股份出让方则在住户国应交税情况和被出让方所在城市应纳税状况。应纳税状况不但考虑到间接转让买卖在境外具体缴纳的税金，还要考虑海外赢亏资本增值、亏损结转等影响海外企业所得税计税基础的海外税收法规可用状况。如果在股份出让方住户国和被出让方所在城市整体应交纳企业所得税小于该间接转让买卖在中国应纳税金额，那么就可以证实间接转让我国应纳税额资产买卖存有海外税收利益）；

（6）股份出让方间接投资、间接转让我国应纳税额资产买卖与对外直接投资、同时出让我国应纳税额资产交易的可替代性（可替代性剖析要了解市场准入制度、买卖核查、买卖合规管理和交易总体目标等几种商业服务和非商用要素，不可光凭单一要素（如市场准入制度限定）给予评定）；

（7）间接转让我国应纳税额资产所得的在我国可适用的税收协定或分配状况；

（8）别的相关因素。

怎么计算应纳税所得额、交多少的税？

依据7号文与37号文，地区间接性公司股权转让如被判断应在我国缴纳企业所得税，税款计算公为：（出让收益– 股份基金净值）x 征收率10%，换句话说按10%的征收率交。现在我们逐一进行。

1.出让收益

海外间接性公司股权转让，股份对应的使用价值里通常既带有中国境内财产，也带有中国境外财产，而中国税务局对后面并没有地域管辖（除非是组成可控外国企业、海外中资控股企业或组成在国内的办事机构），因此在向中国税务局缴税时要将后面一种扣减。

但如何切分、扣减通常又变成税企争议的聚焦点，由于地区买卖文档一般不会确立区别境内境外的股权价格各多少钱，因而往往需要第三方机构来出示估值报告，如由谁出、按什么方式出并没有要求，因而就需要公司在专业税务咨询顾问的协助下和负责人税务局沟通交流。在很多情况下，企业以涉及到商业机密为由拒绝向税务局公布，这样会导致境外的一部分没法扣减，反倒多交了税。因而企业应当对于此事有一个衡量。

2 . 股份基金净值（成本费）

股份成本的测算会核对上述情况出让收入的测算更加繁杂。由于地区间接性公司股权转让，经常发生在境外红筹上市（含VIE）、中资企业企业境外投资、外国企业根据境外公司在中国项目投资的场合。特别是前两者，常常会涉及到资金过桥或境外融资的安排，这种股权融资的成本能记入出让方的股权成本费并最终扣减，在各地的税务局操作中通常有很大差别。

类似的，企业以涉及到商业机密为由拒绝向税务局公布海外公司股东真实持股成本，这样会导致出让方公司股东多交了税。因而企业应当对于此事有一个衡量。

其实关于海外中资企业企业转让股权的税收处理的问题还是比较复杂的，也并不是一篇文章可以这么说的全，不过没有关联，根据前文内容的学习后假如你还有什么不清楚的地区能来网试一下。