项目投资溢价款转赠注册资金交税缴税吗

答：有限公司，用资本溢价转增资本，不用缴税。

一、政策法规明文规定股份制公司的个股股权溢价转赠注册资金不用缴纳个税

依据《我国税务质监总局有关股份制公司转增股本和派泛红股征免个人所得税工作的通知》（国税发〔1997〕198号）第一项：股份制公司用资本公积转增股本不属股利分配、收益属性的分派，对于个人所取得的转增股本金额，不当作个人所得税，不缴纳个人所得税。

有关198号文的主要异议取决于对于有限公司、有限责任公司的适用范围，其次有关“资本公积”的认定。查看相关法律法规后，198号原文中有关“股份制公司”及“资本公积”的描述评定应如下所示：

1、股份制公司

依据《股份制企业试点办法》（1992年5月15日公布执行）第三项：股份制公司的组织结构股份制公司是全部注册资金由全体股东共同出资，并且以股权形式构成的公司。公司股东犹在股份制公司中所具有的股权参与管理方法、享有利益、承担责任，股权可以从规定条件下或范围之内出让，不得撤股。我们国家的股份制公司主要包括有限责任公司和有限公司二种组织结构。

岁月如梭，1992年以后，在我国《公司法》颁布且要持续修定升级，对比较有限、股份有限公司也进行了确立定义，并停止使用股份制公司这个概念。做为历史遗留物质，原政策法规合同约定的股份制公司与现行标准法律框架中的有限公司和有限责任公司这个概念是不是相同或求同存异，已没有多大实际意义。而最重要的是，从1998年时段来说，因为当时破产法早已明确规定比较有限、股份有限公司，但国家税务总局文件正常使用了“股份制公司”这个概念，以其立法精神考虑，股份制公司应广泛地解读为有限公司和有限责任公司，但是并不仅限于此。

2、资本公积

《我国税务质监总局有关原农村信用联社在改制为城市合作金融机构环节中个人股升值所得的应缴个人所得税审批》（国税发〔1998〕289号）第二项：《我国税务质监总局有关股份制公司转增股本和派泛红股征免个人所得税工作的通知》（国税发〔1997〕198号）中常表达的“资本公积”就是指股份制公司个股股本溢价收益所产生的资本公积。将这一转增股本由本人所取得的金额，不当作应税所得缴纳个人所得税。而与其不相一致的许多资本公积分派个人所得税一部分，应当缴纳个人所得税。

资本溢价和股本溢价的差异

1、实质不一样。

股本溢价就是指有限责任公司溢价发行股票时具体收到账款超出票面价值总额金额。资本溢价主要是指在筹资的过程当中，投资者的投资资本超出其注册资本的额度。

2、隶属不一样。

总股本股本溢价是资本公积金一种，而资本公积金就是指投资人或者别人投入到了公司、使用权属于投资人、而且资金投入额度超出法定资本一部分资金。资本公积金包含：资产 （或总股本）股权溢价、接受捐赠非现金资产提前准备、股权投资基金提前准备、拨付转到、外汇资产换算差值、关联方交易价格差及其其他资本公积。资本溢价是有限公司投资人交付认缴出资额超过按合同、协议书中规定的股权比例计算出来的一部分。

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