公司合并的所得税筹划实例及剖析

公司合并，就是指2个或2个之上的公司，根据法律法规或合同书的承诺，合拼为一个公司的民事法律行为。在其中包含被合拼公司将其所有财产和债务出让给另一家现有或新设公司（通称合拼公司），为其公司股东获得合拼公司的股份或别的资产，完成2个或2个之上公司的依规合拼的状况。

　　合拼有二种方式：一种是新设合拼，即合拼多方散伙而一同开设为新的公司，也称散伙合拼；另一种是资产重组，即合拼一方续存，别的多方散伙而划入续存一方，也称续存合拼。公司不管采用哪种方法合拼，均不必经清算程序，合拼前公司的公司股东投资人除规定撤股的之外，将再次变成合拼后公司的公司股东；合拼前公司的债务和负债，根据法律法规的程序流程，由合拼后的公司继承。对公司在合拼前后左右的运营主题活动应做为持续的运营主题活动开展税务解决。

　　伴随着市场需求的日趋猛烈，公司合并将十分经常。由于外国投资公司通常可以享有一些税收优惠政策，因此 ，公司合并时除考虑到项目投资、生产运营、市场的需求等主要因素外，不可以忽视因合拼造成的可用的税收优惠政策的转变。尤其是公司合并所涉及到的税款解决比较繁杂，公司应慎重解决。

　　内资涉及到公司合并的税收法律关键有两个：《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》[国税发（1998）97号]和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》[国税发（2000）119号].公司合并业务流程的企业所得税应依据合拼的实际方法解决。

　　（1）一般状况下，被合拼公司应视作按投资性房地产出让、处理所有财产，测算财产的出让个人所得，依规交纳企业所得税。被合拼公司其他应付款的亏本，不可结转成本到合拼公司填补。

　　合拼公司接纳被合拼公司的相关财产，记税时能够按经评定确定的使用价值明确成本费。

　　（2）当合拼企业支付给被合拼公司（公司股东）合同款的方法不与此同时，其企业所得税的解决也不同样。即：合拼企业支付给被合拼公司或其公司股东的回收合同款中，除合拼公司股份之外的现钱、商业票据和别的财产（下称非股份付款额），不高过所付款的股份票面价值（或付款的总股本的帐面价值）20％的，经税务行政机关审批确定，当事人多方可挑选按以下要求开展企业所得税解决：

　　①被合拼公司不确定所有财产的出让个人所得或损害，不测算交纳企业所得税。被合拼公司合并之前的所有所得税缴税事宜由合拼公司担负，其他应付款的亏本，假如未超出法律规定填补限期，可由合拼公司再次按照规定用之后本年度完成的与被合拼公司财产有关的个人所得填补。

　　②合拼公司接纳被合拼公司所有财产的记税成本费，须以被合拼公司原账面净值为基本明确。

　　外资公司凡合拼后的公司根据相关法律法规仍为外国投资公司的，其相关税收优惠政策按下列要求解决：

　　（1）按时增值税免税特惠的解决合拼后公司的生产运营业务流程合乎税收法律要求的按时增值税免税特惠应用领域的，应和续合拼前的税款工资待遇，实际税务解决按下列方式开展：

　　①合拼前各公司应享有的按时增值税免税特惠已享有满期的，合拼后的公司不会再再次享有。

　　②合拼前各公司应享有的按时增值税免税特惠未享有满期且剩下限期一致的，合拼后的公司再次享有至满期。

　　③合拼前各公司剩下的按时增值税免税限期不一致的，或是在其中有不适合按时增值税免税特惠的，合拼后的公司应依照下列方法，区划测算相对应的应缴税收入额。对在其中剩下增值税免税限期不一致的业务流程相对应的应缴税收入额，各自再次享有特惠至满期；对不适合税收优惠政策的业务流程的应缴税收入额，不享有特惠。

　　Ⅰ。合拼前的公司在合拼后仍单设为相对应的运营组织，持续合拼前的生产运营业务流程，合拼后的公司可以各自开设帐簿，精确有效地测算其各运营组织的应缴税收入额的，可采用按实计算的方式各自测算各运营组织的应缴税收入额。

　　Ⅱ。合拼前的公司在合拼后未单设为相对应的运营组织，或是虽单设为运营组织，但经负责人税务行政机关评定，合拼后的公司无法精确有效地测算其各运营组织的应缴税收入额的，要以该公司中可用不一样税务解决的各运营组织或各种业务流程间的本年度主营业务收入占比、成本费和花费占比、财产占比、员工总数或是薪水金额占比中的一种占比或多种多样占比的均值占比，对其本年度应缴税个人所得总金额开展区划测算。

　　以上占比中涉及到合拼后本年度的相关新项目金额不容易明确的，能够按合拼前最后一个详细缴税本年度或别的有效期内的相关新项目金额明确以上占比。

　　（2）降低征收率的解决对合拼后的公司以及各运营组织，应依据其具体生产运营状况，按照税收法律以及实施办法及相关要求，明确可用相关地域性或专业性降低征收率，并按以上的要求，区划测算相对应的应缴税收入额。

　　（3）早期亏本的解决合拼前各公司并未填补的运营亏本，可在法律规定亏损弥补期限的剩下期内，由合拼后的公司逐渐持续填补。假如合拼后的公司在可用不一样征收率的地域配有运营组织，或是兼具可用不一样征收率或不一样按时增值税免税限期的生产运营业务流程的，应依照以上（1）（2）

　　的要求，区划测算相对应的收入额。合拼前公司的以上运营亏本，应在与该合拼前公司同样税款工资待遇的个人所得中填补，实际应对比《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第91条第2款要求实行：各运营组织，有盈有亏，赢亏抵消后仍有盈利的，理应依照有赢利的运营组织所可用的征收率缴税。产生亏本的运营组织，理应以该运营组织之后本年度的赢利填补其亏本，弥补亏损后仍有盈利的，再按该运营组织所可用的征收率缴税；其填补额理应按为该亏本运营组织抵亏的运营组织所可用的征收率缴税。

　　[案件表明] 有俩家中外合资企业，由于处在公司产品生产制造阶段的上中下游，为了更好地扩张生产制造，完成互利共赢，俩家公司经商议，提前准备合拼为一个公司。甲公司处在企业所得税递减征缴期，乙公司处在亏本期。

　　[规定解释] 公司如何合拼有益？

　　[节税构思] 依据之上要求，公司应综合考虑到：是采用新设合拼或是资产重组的方法。由于有一个公司税收优惠政策期没满，另一个公司存有亏本，就涉及到再次享有税收优惠政策现行政策和亏损弥补的难题，实际按哪一种方法解决，必须融合公司状况开展计算。

　　[案件表明] 利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司，2002年9月企业兼并亏本国企——高邮新民电器厂。高邮新民电器厂合拼时账目资产总额为五百万元，2001年亏本为一百万元（其他应付款无亏本），评定确定的使用价值为5五十万元，经彼此商议，利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司可以用下列方法合拼高邮新民电器厂。利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司合拼后个股市场价为3.一元／股。利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司一共有已发售的个股2000万股（颜值为一元／股）。

　　（1）利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司以1八百万股和十万元RMB选购高邮新民电器厂，[利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司个股市场价为3元／股]；

　　（2）利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司以1五十万股和一百万元RMB选购高邮新民电器厂。假定合拼后被合拼公司的公司股东在合拼公司中常占的股权之后本年度不产生变化，合拼公司每一年未弥补亏损前的应缴税收入额为900万元，升值后的财产的均值使用寿命为5年，领域销售利润率为10％。所得税率为33％。

　　[规定解释] 利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司应挑选那类计划方案？

　　[较为剖析] 从利泰克诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司的视角看来：挑选（1）计划方案，最先涉及到合拼时的下列税款难题：由于非股份付款额（十万元）低于股份按票上计的20％（3六万元），因此 ，高邮新民电器厂不就出让个人所得交纳企业所得税；高邮新民电器厂2001年的亏本能够由利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司填补，利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司可在第一年和第二年填补高邮新民电器厂的亏算一百万元。利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司接纳高邮新民电器厂财产时，能够以高邮新民电器厂原账面净值为基本做为财产的记税成本费。次之，利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司未来应就高邮新民电器厂1八百万股个股付款是多少股利分配呢？利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司第一年、第二年因涉及到亏损弥补，第一年的税前利润为：

　　900×（1－33％）＋79.84×33％＝629.34（万余元）。

　　可供分派的股利分配为：629.34×（1－25％）＝472.01（万余元）（在其中的10％为法律规定法定盈余公积，5％为公益基金，10％为随意法定盈余公积）。

　　付款给高邮新民电器厂公司股东的股利分配折折现率为：180÷2000×472.01×0.909＝38.62（万余元）。

　　同样，利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司第二年付款给高邮新民电器厂公司股东的股利分配折折现率为34万元；利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司之后本年度付款给高邮新民电器厂公司股东的股利分配按毛利率10％测算，折折现率为：180÷2000×（900×67％）×（1－25％）÷10％×0.8264＝336.37（万余元）。

　　因此 ，第一种方法下，利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司合拼高邮新民电器厂需要的现钱排出折折现率共为：10＋38.62＋34＋336.36＝418.9八万元挑选（2）计划方案，由于非股份付款额（一百万元）超过股份按票上计的20％（三十万元），因此 ，被合拼应就出让个人所得交纳企业所得税，应交纳的企业所得税为：（1800×3＋10－500）×33％＝16.五万元。

　　又由于合拼后，高邮新民电器厂已不会再存有，这一部分企业所得税事实上由合拼公司利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司担负。高邮新民电器厂2001年的亏本不可以由利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司再填补。由于利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司可按升值后的财产的使用价值做为记税价，升值一部分在使用寿命内每一年可降低企业所得税为：（550－500）÷5×33％＝3.3（万余元）。

　　利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司第一年的税前利润为：900×（1－33％）＋3.3－16.5＝589.8（万余元）。

　　按第一计划方案时的计算方式测算，利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司第一年付款高邮新民电器厂公司股东股利分配折折现率为30.16万元，第二年至第五年付款给高邮新民电器厂公司股东股利分配折折现率为89.3三万元。利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司之后本年度付款高邮新民电器厂公司股东股利分配折折现率为210.60万元。因此 ，第二种方法下，利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司合拼高邮新民电器厂所需现钱排出折折现率为：16.5＋100＋30.16＋89.33＋210.60＝446.59万余元。

　　较为二种计划方案，第一计划方案现钱排出较小，因此 ，利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司理应采用第一计划方案。

　　[特别提醒] 从实例分析能够看得出，税款筹划务必考虑到生产经营发生改变所产生的一定阶段的税款转变和现金流的转变。本例中，因为利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司合拼高邮新民电器厂，不但要考虑到利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司在合拼时付款高邮新民电器厂公司股东现钱合同款，并且要考虑到因为高邮新民电器厂公司股东还有着利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司的股份，利澳波诺（扬州市）机械设备股权有限责任公司每一年均要向高邮新民电器厂公司股东付款股利分配。

　　因为合拼企业支付给被合拼公司的合同款方法不一样，将造成 不一样的企业所得税处理方法，其涉及到被合拼公司是不是就出让个人所得交税、亏本是不是可以填补，合拼企业支付给被合拼公司的股利分配现值、接纳财产升值一部分的折旧费等难题，非常复杂。

　　因而，并不是在一切状况下，采用非股份付款额不高过所付款的股份票面价值20％的合拼方法都划得来。要考虑到可弥补亏损金额的尺寸、领域毛利率的多少等要素，在上面所举的事例中，假如这种要素产生变化，挑选第二种计划方案就会有可能是划得来的。在操作过程时要实际计算，上边事例仅给予筹划的构思和计算方式。

　　在流转税层面，根据以被企业兼并公司库存量库存商品的所得税进项税，抵扣增值税合拼后公司的销项税，完成合拼后增值税税负率的减少。

　　[案件表明] 高丽王朝亚娜（南海）服饰有限责任公司2002年8月销售产品500万余元，销项税为85万余元，8月进项税为50万余元，具体销项税为35万余元。

　　[剖析表明] 2002年8月高丽王朝亚娜（南海）服饰有限责任公司企业兼并赣榆新华制衣厂，赣榆新华制衣厂资产额与负债额相同，即净资产额为零，因而采用“零价回收”法，赣榆新华制衣厂原来库存量库存商品100万余元，相对应进项税为17万余元。从现金流看，企业兼并后，高丽王朝亚娜（南海）服饰有限责任公司当期销项税减至18万余元，主要是以赣榆新华制衣厂库存商品的进项税抵扣增值税了当期销项税额。