2007年，除开战略所核心的企业并购盛会外，公司间遏制战略的层出不穷也使企业并购慢慢变成市场竞争的要求与方式，可是，寻找企业并购的取得成功却并不易，除开文化冲突所导致的阻碍以外，极大的企业并购成本费也通常是压垮企业并购公司的罪魁祸首。

　　企业并购成本费，很多人会理所应当地觉得是企业并购公司选购总体目标公司所必须的花费，实际上，该笔花费通常仅仅全部企业并购成本费的一部分，有时候或是不大的一部分。很多的企业并购成本费掩藏在企业并购后风险性的曝露及公司的融合全过程中。那麼，企业并购公司在企业并购前应当怎样评定全部企业并购的成本费，怎样策略降低企业并购开支，并最大限度地防范风险损害呢？本栏目将根据访谈参加企业并购的法律事务所、会计公司及其投资银行的杰出人员，用一系列并购案的剖析，汇总企业并购全过程中的重要环节及重要影响因素，为公司提醒有关构思及方法。

　　谁都不容易忘掉，2004年12月8日，联想公司以总价格12.五亿美金回收了IBM的全世界PC业务流程，宣布打开了想到全世界合理布局的帷幕。但是，假如细心科学研究，在这次我国企业并购销售市场上史无前例的大宗商品收购案中，一共为12.五亿美金的收购价，联想公司为何要选用“6.五亿美金现钱 六亿美金联想股票”的付款方式？这类付款方式身后暗含着如何的对策呢？

　　或许有些人要说，假如所有现钱回收，想到一时投入12.五亿美金的现钱过多，而假如所有转股，依照六亿美金的联想股票等同于18.5%上下的股权来测算，所有转股后，IBM将拥有联想公司38.5%的股权，联想控股所有着的股权将降低为25%，这样一来，并不是想到企业并购了IBM的PC，只是IBM吞掉了想到。

　　那麼，想到为什么不出“5.五亿美金现钱 7亿美金的联想股票”或“4.五亿美金现钱 8亿美金的联想股票”呢？

　　以前担纲TCL收购案的北京嘉源法律事务所施贲宁刑事辩护律师向新闻记者表述说：“这里边一个很重要的难题便是——税款，实际上，在一切一场收购案中，企业并购公司在挑选企业并购总体目标以及投资方式前都必须开展税款筹划，设计方案最佳的成本结构。”

　　根据企业并购总体目标的税款筹划

　　“企业并购公司若有较高赢利水准，为更改其总体的缴税情况，可挑选一家具备很多净运营亏本的公司做为企业并购总体目标。根据赢利与亏本的互相相抵，完成所得税的降低。”施贲宁刑事辩护律师向新闻记者叙述企业并购税款筹划的行驶标准。对比这一标准，看来想到企业并购IBM PC时彼此公司的营运能力：

　　在2004年底企业并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联想公司在中国香港公布2004/2005财政年度第一季度（2004年4月2日至2004年6月30日）销售业绩，总体销售额为58.78万港元，较同期相比升高10%，净利大幅提升21.1%.

　　与此同时，想到声称：从1999年到2003年，其销售额从110亿港元提升23一亿港币，盈利从4.三亿港币提高到1一亿港币，五年内完成了增涨。

　　2005年1月，IBM向英国证交会递交的文档表明，其上个月（2004年12月）卖给联想公司的个人计算机业务流程不断亏本已达三年半之久，总计亏算近十亿美金。

　　“一个按年盈利超出10亿港元，担负着高额税赋的新势力公司，一个是总计亏算近十亿美金、亏本很有可能仍在不断增涨但亏本延递及税收优惠政策仍尚需再次的全世界顶级知名品牌，在那样一个时间段，那样一种情况，二者来到一起，也许不单纯性是一种业务流程上的融合，非常大水平上含有税款筹划的颜色。”

　　施贲宁进一步向新闻记者表述说，“在根据企业并购总体目标开展税款筹划时，假如合拼缴税中发生亏本，企业并购公司还能够根据亏本的延递，延迟缴税。因而，总体目标企业并未填补的亏本和并未享有完的税收优惠政策理应是决策是不是企业并购的一个关键要素。”

　　换句话说，假如2个资产总额同样的总体目标企业，假设别的标准都同样，一个企业有容许在之后本年度填补的亏本，而另一个企业沒有能够 填补的亏本，那麼企业亏损应变成企业并购的优选总体目标企业。

　　“我还记得IBM递交英国证交会的文档公布后，曾造成想到投资者的不满意，联想股价曾一度下降，实际上，那样的企业并购对想到而言是十分划得来的。假如说有哪些担忧，也许也仅仅当心企业并购后很有可能产生销售业绩降低的负面影响及现金流不畅导致的‘总体缺铁性贫血’，并避免 企业并购公司被拖进运营窘境。”

　　但是，如今来看，想到有工作能力变成奥运会TOP合作方，以及事后的一系列措施，暗示着了其现金流量并不会有很大难题，反倒是IBM的亏损非常大水平上降低了想到的税赋，变成了并购案中开展税款筹划的楷模。

　　根据并购方式的税款筹划

　　依照投资方式来区划，企业并购能够 分成财产回收和股权收购二种，再向下细分化会出现“以现钱选购财产式企业并购”、“以现钱买卖股票式企业并购”、“以个股获得财产式企业并购”、“以个股获得个股式企业并购”等四种方式。

　　“应当说，企业并购中的税金是非常重的，有时候能占据全部企业并购成本费的10%乃至大量的占比，不一样的并购方式及其不一样的企业并购构造，会造成区别迥然不同的税赋。这时候企业并购公司要学好调节法律法规构架，开展税收筹划。”世纪证券拥有丰富多彩投资银行工作经验的卢长才告知新闻记者。

　　举个事例而言，在以现钱选购财产的全过程中，假如总体目标公司的资产结构中有着很多房产（房子及房屋建筑等），这时候房地产会立即造成 很多的房产契税（在大家中国称之为增值税以及额外），就需考虑到开展股权收购的变换。

　　一样，在股权收购中，如果是以现钱买卖股票，也会使被企业并购公司产生很多的资本利得，从而造成收入税或企业所得税的难题，有时候被回收公司还会继续把这种税负转嫁给回收公司，这类情况下，企业并购公司必须考虑到“以个股获得财产”或“以个股获得个股”。

　　“由于后二种以个股注资的方法对总体目标公司公司股东而言，在企业并购全过程中，不用马上确定其因互换而得到 企业并购公司个股所产生的资本利得，即便 在之后售卖这种个股必须就资本利得交纳企业所得税，也已具有了延迟时间缴税的实际效果。”

　　但是，就像前文想到收购案中所提及的，单纯的“以个股获得财产”或“以个股获得个股”有可能产生总体目标公司反收购企业并购公司的状况，因此，公司在投资方式上通常是在达到多方面要求的权益均衡情况下，测算出税赋成本费最少、对公司最有益的一种方法。

　　最后采取的方法通常是复合型的，如同想到的一部分是现钱回收，一部分用个股回收。

　　“举个例子说，假如IBM并不是美国企业，只是中国公司，IBM PC总市值与联想公司非常，那麼6亿美金的联想股票等同于18.5%的想到股权时，6.5亿美金的现钱，正好等同于联想市值的20%.”

　　依照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的要求：合拼企业支付给被合拼公司或其公司股东的回收合同款中，除合拼公司股份之外的现钱、商业票据和别的财产（通称非股份付款额）不高过所付款股份票面价值（或付款总股本的帐面价值）20%的，可以不测算企业所得税。

　　那麼，IBM将不被征缴企业所得税。自然，IBM并不是中国公司，只是美国企业，IBM的总市值也并不相当于想到。可是，大家坚信，在国外，一定也会有一套类似我国的企业并购税收制度，而根据这套企业并购税收制度，6.5亿美金的现钱正好是一个节税的连接点。

　　自然，这一企业并购节税的小故事还能够再次深入分析下来。

　　别的的企业并购节税战略方针

　　- 挑选同一领域内生产制造类似产品的公司做为总体目标公司即横着企业并购，这类企业并购能够 清除市场竞争、扩张市场占有率、产生规模效益。从税款角度观察，因为企业并购后企业运营的领域不会改变，横着企业并购一般不更改企业并购公司的缴税税收与缴税阶段。

　　- 挑选与经销商或中下游公司的合拼即竖向企业并购，能够 提升或降低流转税的缴税阶段。

　　- 公司因债务而造成的利息支出能够 抵扣增值税本期盈利，进而降低企业所得税开支。因而，企业并购公司在开展企业并购所需资产的股权融资整体规划时，能够 融合公司自身的财务杠杆系数抗压强度，根据债务股权融资的方法筹资企业并购所需资产，提升总体债务水准，以得到 更高的贷款利息挡税效用。

　　- 公司并购是一种重大资产重组个人行为，它能够 更改公司的组织结构及內部股份关联，与税款筹划拥有丝丝缕缕的联络。根据公司并购，能够 完成关联公司或上中下游公司商品流通阶段的降低，有效避开流转税，这也是公司并购的优点所属。

　　- 自然，节税一定要避得恰当，不然给人留有借企业并购躲避税务的行为，对公司的发展方向便会导致负面影响。