一、导言

　　一元股权转让、股权激励计划、合作伙伴方案、內部职工股、股份对赌协议、干股等词在投资融资个人行为中不绝于耳，她们都是一个相同的专有名词“公司股权转让”，而且有一个相互的特性“小于价格行情股权转让”，或曰低价位股权转让，或曰廉价股权转让。

　　低价位股权转让通常就是指按转让方的历史时间出厂价做为买卖彼此的卖价，因卖出价与买价中间无价格比，也即无所得的，故不缴企业所得税。廉价股权转让则就是指以小于价格行情来出让股份，因降低了所得的，也就少缴了企业所得税。无论低价位股权转让，或是廉价股权转让，这都触犯了公司股权转让应按投资性房地产出让的标准，其結果都造成少缴税金，假如处理错误，其税务风险性也尽人皆知，触及了税收征管法中所明文规定的“少列收益”。

　　低价位或廉价股权转让既很有可能出现在关联企业中间，也是有可能出现在非关联企业中间，还可能是独特业务流程产生。选用廉价或低价位股权转让，从当事方而言有其中在合理化，如集团公司内的股权架构调节，它是同一投资主体內部的股份调节；如明股实债，为名为股，本质为债，债务期满后，对股份开展认购而产生的变动；混合型项目投资，境外投资与此同时具有股份与债务特性，债务期满代表着股份也就期满；质押贷款式售后回购（返售），它是股权融资运动中因为贷款担保、个人信用增级必须而产生的公司股权转让。自然这一要求也包含偷、节税为目地。

　　凡此种种，按税款的一般标准，都应当按照市场价钱做为交易量价钱，毫无疑问低价位或廉价股权转让违背了此标准，但税款也是有例外原则，如个人所得税中就会有“尽管价钱稍低但有正确原因”情况，所得税亦有独特并购重组延迟时间缴税要求。当产生独特情况时，只需是合情合理解决也可做到不缴税、少缴税或延迟时间交税的目地。

　　文中从差异视角对低价位或廉价出让股份开展风险评价并明确提出操作建议。

　　二、不一样税收危害

　　（一）所得税

　　对未上市公司的公司股权转让，不属于所得税缴税范畴，不缴所得税。针对企业上市的股票交易，本人交易不缴所得税，公司股票买卖必须缴所得税。对新三板挂牌公司的股票交易，因为新三板归属于未上市公众公司，现阶段大部分人认同不需缴所得税。

　　故低价位或廉价出让股份无论在出让本期，或是将来股票上市，对所得税不受影响。

　　（二）所得税

　　低价位或廉价出让股份，若个人行为产生在关联公司中间，按《企业所得税法》第41条要求：公司与其说关联企业中间的工作来往，不符独立性买卖标准而降低公司或是其关联企业应缴税收益或是收入额的，税务机关单位有权利依照有效方式调节。

　　与此同时，税收法律也是有特殊规定，《特别纳税调整实施办法（试行）的通知》（国税发[2009]2号）第30条：具体税赋同样的地区关联企业中间的买卖，只需该做到沒有立即或间接性造成我国整体财政收入的降低，正常情况下不做转让定价调研、调节。

　　实际操作中，因为涉及到地区分为危害当地政府的收益，涉及到股东变更的企业所得税，都是会存有后面潜在性的税收不便，尽管依照程序运行，但仍然在所难免提升下一步工作难度系数。

　　（三）个人所得税

　　本人公司股东向别的公司或个人转让股份正常情况下说也应合乎单独买卖标准，不然税务机关单位可参考每股公积金开展核准。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公示（我国税务质监总局公示2014年第67号）：税务机关单位应加强对公司股权转让所得的计税基础的分析和审批。对义务人或经营者审报的资产转让所得的相关资料应用心审批，分辨公司股权转让个人行为是不是具备单独买卖标准，是不是合乎合理化经济发展个人行为及具体情况。对审报的计税基础显著稍低（如低价位和廉价出让等）且无书面通知的，负责人税务机关单位可参考每股公积金或本人公司股东拥有的股份占比所相对应的资产总额市场份额核准。

　　（四）预提所得税

　　若涉及到非居民企业，对地区总体目标公司的增资个人行为，对转让方而言，则必须考虑到其预提所得税，对购买方而言则要充分考虑其将来再出让时的运营成本。公司股权转让价钱既危害本期的股份将来出让/年底分红的所得税，包含非居民公司股东的预提所得税，也危害将来预提所得税。

　　针对非居民企业出让地区公司股份，按税收法律的规定应在我国地区按公司股权转让所得的（公司股权转让价格比）交纳预提所得税，征收率为10%。假如该非居民企业来自于与我国签署税收协定的国家和地区，而且所持股份占比达到25%，则可申请办理没有中国内地交纳预提所得税。

　　非居民企业的公司股权转让收益尽管正常情况下应按源泉扣缴的要求实行（也即按国税发〔2009〕3号《关于做好《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通报》第三条的要求，由股份购买方代收代缴所得税），但若无法准时补税，不但有税款风险性，其资产合规管理汇出海外也是有艰难。

　　（五）合同印花税

　　公司股权转让价钱也同时决策合同印花税缴税基本，买卖彼此各依照0.05%贴花纸。故低价位或廉价出让股份也一样遭遇合同印花税的缴税风险性。

　　（六）年底分红的危害

　　出让总体目标公司股份后，若将来需对股东所分利润，公司股东是公司，则居民企业中间的年底分红归属于已补税盈利，不需再补交所得税。若公司股东是本人，则应代收代缴年底分红额度20%的个人所得税。若公司股东为非居民企业，则需交纳预提所得税。针对地区公司向非居民企业年底分红，按税收法律的规定应在我国交纳预提所得税，征收率为10%。若该非居民企业来自于与我国签署有税收协定的我国或地域，而且股份占比高过25%的，则可可用特惠征收率，如来源于中国香港，则预提所得税率是5%。

　　三、税务风险性解决及筹划提议

　　从以上剖析得知，低价位或廉价股权转让立即影响到了企业所得税的比例税率，间接性危害合同印花税、股息红利、预提所得税和所得税比例税率，如不用高度重视，则有可能造成很大的税务风险性。在公司股权转让全过程中，为解决将来不确定性的税务风险性，筹划和提议如下所示：

　　（一）运用并购重组中的独特税务解决

　　企业所得税法中对公司中间并购重组产生的公司股权转让可暂时不交税，如根据资产收购、合拼、公司分立、划拨等方法，尽管按价格行情作价出让，但税金并没有资产重组本期缴纳，为此完成有效延迟时间缴税。

　　（二）对个人转让股份可运用“有效廉价”方法做到少交税

　　该有效廉价的原因有国家新政策调节、直系血亲中间出让、遭受尤其限定标准的公司股权转让，实际见2014年67号文。

　　（三）运用“价格行情”产生体制开展筹划

　　针对未上市企业而言，股份的账面价值价钱并不可以随便获得，“价格行情”产生体制也较多元化，故可根据筹划价格行情方法做到避税，如同期成交价，可在PE/VC参加进去前就开展公司股权转让，或在股份价钱未显著增涨前就开展公司股权转让。也可利用立即减少股份的分析价钱来降低市杨价钱，及其根据有效的企业会计准则（方式）来减少总体目标公司的资产总额使用价值来筹划股份的价值基本。

　　根据设计方案有关业务流程买卖，完成股转涉及到利益的有效导出，减缓经营收入的进账時间，减少股转关键点的综合性评定值，减少缴税信用额度。

　　（四）造就特殊情况下的成交价

　　如运用法院拍卖、诉讼、质押股权司法部门划扣等方式，做到成交价的合理化。一样原因也有，特殊自然环境下国家新政策、领域现行政策重要调节来减少总体目标公司股权价值，及其机构经济艰难、公司碰到困境状况下的公司股权转让，这种全是组成有效廉价的方式。自然该类方式应在有效程度内应用（税务觉得公司股权转让工程款不账面价值，会从新核准买卖应纳税所得额）。

　　如标的公司土地使用权证、房屋、专利权、股份财产占据占比高过20%，在公司股权转让时需出具备资质证书资产评估机构无形资产评估汇报，做为所得税计税依据。

　　（五）根据双层股权架构（间接性股权转让）方法完成低价位或廉价股权转让

　　若总体目标公司股权价值已提升，立即低价位或廉价出让总体目标公司股份具备比较大税款风险性，但若在总体目标公司股份以上再搭建控股企业，根据出让控股企业股份，可做到有效的低价位或廉价股权转让的实际效果。

　　若进一步作缴税筹划，还可根据将控股企业建在税收优惠政策地，获得税收优惠政策、财政局奖赏方法得到税赋减少。

　　（六）根据构建海外股权架构并间接性股权转让方法完成低价位或廉价股权转让

　　在我国地区与海外税款自然环境差别比较大，跨境电商协作比较艰难，世界各国尽管有税款协义、反避税分配，乃至CRS汇报系统软件，但在跨境电商方法下，只需实际操作恰当，低价位或廉价依然是一个行得通的挑选。

　　（七）先年底分红后股权转让

　　根据“先分后转”方法，先年底分红给老公司股东，新旧公司股东再再次进行公司股权转让，老公司股东接到股息红利归属于居民企业中间的年底分红，可享有免税政策工资待遇，进而减少总体目标固定资产净值使用价值，再股权转让时就可完成新旧公司股东中间低价位（廉价）出让了。

　　（八）先减少注册资本再公司增资方法

　　老公司股东按低价位（廉价）减少注册资本，新公司股东按低价位（廉价）公司增资，完成新旧公司股东中的衔接，该方法下新旧公司股东中间因为沒有立即公司股权转让个人行为，也就沒有出让所得的，缴税也无从说起。

　　（九）根据先公司增资再减少注册资本方法

　　与以上（八）实际操作次序反过来，但基本概念同样。

　　（十）根据先公司增资后股权转让方法

　　该方法下新公司股东先以低价位（廉价）方法公司增资进到总体目标公司，稀释液总体目标公司的每股公积金使用价值，新旧公司股东再按稀释液后的股权价值开展股权转让，完成老公司股东的撤出，做到低价位（廉价）出让的实际效果。

　　四、别的

　　除一般股权架构外，还可在控股股东与总体目标公司中间增设合伙制企业这一构架，即“控股股东—合伙制企业—总体目标企业”，根据出让合伙制企业市场份额的方法完成股份的低价位或廉价出让，该构架的益处除以上外，也有如下所示益处：

　　（一）不提升具体税赋

　　合伙企业做为企业所得税的税款结晶状，本身无需交纳企业所得税，立即透过到公司股东方面。

　　（二）可运用税收优惠政策

　　该合伙制企业可建在税收优惠政策地，如总体目标公司对合伙制企业年底分红，则合伙制企业可享有特惠地的税收优惠政策，降税或税收返还。假如控股股东公司股权转让所得的也可可用。自然该合伙企业也可先建在运营地，等有必须年底分红、股权转让等负税以前再迁到税收优惠政策地就可以。

　　（三）可运用合伙企业决策权灵敏性，为将来股权激励计划、引入投资者、股权融资提升灵敏性

　　差别于有限责任公司按股份占比开展选举的管理决策体制，有限合伙企业可由GP彻底具体操纵，不减少控股股东对公司的决策权。

　　（四）不对等年底分红的便捷

　　根据合伙企业法的要求，合伙制企业并不按合作伙伴市场份额比重开展年底分红，既可以在某一时段只对特殊合作伙伴年底分红，还可以不按占比年底分红，具备很大的灵敏性，类似私募投资基金，但无需在基金业协会报备。