创刊词：《国家财政部 我国税务质监总局有关非货币性资产创投企业所得税政策问题的通知》(税务总局〔2014〕116号)和《我国税务质监总局有关非货币性资产项目投资所得税相关税收征管难题的公告》(我国税务质监总局公示2015年第33号)要求，合乎税务〔2014〕116号文规定的公司非货币性资产投资行为，同时也合乎税务〔2009〕59号文、税务【2014】109号文等文件规定特殊性税务解决条件的，应由公司挑选其中一项政策执行，且一经选取，不可更改。

那样，非货币性资产注资入股投资个人行为既能可用116号文递延纳税工资待遇，又能够可用59号文与109号文特殊性税务解决，这是指什么情形的投资交易呢?

非货币性资产投资交易从投资人的角度来讲是一个注资入股投资的举动，可是立在被投资企业角度来讲也是一项财产或是资产收购个人行为，即被投资人做为收购者，以自己的股份做为支付手段，选购投资人的某一项资产和股份。因而，交易的本质特性早已确定，不管该类项目投资交易行为具体如何签署合同及其签署哪种类型的合同书，都不应该危害交易的企业所得税解决。

进一步说，既能可用递延纳税政策又能够可用独特性税务处理非货币性资产投资入股，是指以股份或是财产对外开放注资，能够满足资产收购或是资产收购特殊性税务解决条件的，可以由投资人(出让方)来挑选所得税处理方法，可是一经挑选不可更改。

【实例】2015年8月，A公司出资4000万余元开设控股子公司a公司。2021年1月份，B公司和A企业签署《股权收购协议》，B公司以股票增发2500亿港元(颜值1元/股，投资性房地产2元/股)的方式回收A企业持有的a公司100%股份(投资性房地产5000万余元)。A企业获得B企业公开增发的股份后，对B不构成深远影响，另外A企业不会再拥有a公司股份，a公司变成B企业的全资子公司。

【品税阁分析】以上这一业务流程针对B而言是一项资产收购业务流程，以公开增发2500亿港元的个股为支付对价向A回收a公司100%股份，回收结束后a公司在法律上的管控权出现了改变。在这样一个交易中，A是出让方，B是收购者，a是被收购企业。

《国家财政部 我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个问题的通知》(税务〔2009〕59号)第六条第二款规定，资产收购，收购企业购买的股份不少于被收购企业所有股份75%(税务总局〔2014〕109号调整为50%)，且收购企业在该资产收购发生时的股权支付金额不少于其买卖付款总额的85%，可可用独特性税务解决。在这样一个交易中，因为B向A收购了a公司100%股份，且支付对价全部为个股，因而合乎59号文要求特殊性税务解决的条件。

与此同时，这一业务流程还可以看做是一项非货币性资产投资入股个人行为，即A公司以a公司100%股份做为注资向B企业增资，公司增资后拥有B公司股权。在这样一个交易中，A是投资人，B被投资人。

依据《国家财政部 我国税务质监总局有关非货币性资产创投企业所得税政策问题的通知》(税务总局〔2014〕116号)第一条要求，法人企业(下称公司)以非货币性资产境外投资确认的非货币性资产出让所得的，可以从不得超过5年时间内，分期付款匀称记入相对应年度的应纳税额，按照规定测算缴纳企业所得税。因为投资人A和被投资方B都为法人企业，因而以a公司100%股份做为注资过程中产生的股权溢价能够可用116号文的递延纳税工资待遇。

因而，A企业可结合自身情况挑选116号文规定的递延纳税工资待遇或是59号文要求特殊性税务解决来执行，可是一经挑选就不得更改。

情况一：挑选资产收购解决

接实例：2015年8月，A公司出资4000万余元开设控股子公司a公司。2021年1月份，B公司和A企业签署《股权收购协议》，B公司以股票增发2500亿港元(颜值1元/股，投资性房地产2元/股)的方式回收A企业持有的a公司100%股份(投资性房地产5000万余元)。A企业获得B企业公开增发的股份后，对B不构成深远影响(作可供出售金融业资产核算)，另外A企业不会再拥有a公司股份，a公司变成B企业的全资子公司。

另假定2027年6月，A公司和B企业各自将持有的B股票和a公司的股权所有对外开放出让，出让价均是6000万余元。一部分账务处理如下所示：

A企业2015年8月投资时：

借：长期股权投资—a 4000

贷：存款 4000

2021年1月份A企业：

借：可供出售资产 5000

贷：长期股权投资—a 4000

长期投资 1000

2021年1月份B企业：

借：长期股权投资—a 5000

贷：总股本-A 2500

资本公积金—股本溢价 2500

挑选资产收购方法下，税务解决又存有两种不同的挑选计划方案：

方案一：挑选一般税务性处理。依照59号文的规定，A企业应马上确定股权转让所得1000(5000-4000)万余元，其取得的B企业股票增发的计税依据为投资性房地产5000万余元;与此同时，B企业取得的a公司股权的计税依据为投资性房地产5000万余元。2027年6月，A公司和B企业各自将持有的B股票和a公司的全部股份对外开放出让，股权转让所得均是1000(6000-5000)万余元。

方案二：挑选独特税务性处理。依照59号文的规定，A企业暂时不确定股权转让所得，获得B股票的计税依据已为转让股权的原计税依据4000万余元;B企业获得a公司股权的计税依据已为转让股权的原计税依据4000万余元。

2027年6月，A出让B股票，出让所得的为2000(6000-4000)万余元;B企业转让所取得的a公司的股权，其出售所得的都是2000(6000-4000)万余元。

情况二：挑选非货币性资产项目投资解决

挑选非货币性资产投资方法下，税务解决也存在两种不同的挑选计划方案：

方案一：不选择五年分期付款匀称确定非货币性资产出让所得的。

(1)依据税务〔2014〕116号第二条要求，企业以非货币性资产境外投资，解决非货币性资产进行评估并按评定后投资性房地产扣减计税依据后的余额，测算确定非货币性资产出让所得的。故投资人A在2021年1月应确定非货币性资产(a公司股份)出让所得的5000-4000=1000万余元;

(2)依据《我国税务质监总局有关贯彻执行所得税法多个税款问题的通知》(国税发〔2010〕79号)第三条要求，企业转让股权收益，转让股权收益扣减为获得该股份存在的成本费后，为股权转让所得。故A在2027年6月出让持有的B股票时，应确定出让所得的6000-5000=1000万余元;

(3)B公司在2027年6月出让持有的a公司股权时，一样应确定股权转让所得6000-5000=1000万余元。

方案二：挑选五年分期付款匀称确定非货币性资产出让所得的。

(1)依据税务〔2014〕116号第一条要求，法人企业(下称公司)以非货币性资产境外投资确认的非货币性资产出让所得的，可以从不得超过5年时间内，分期付款匀称记入相对应年度的应纳税额，按照规定测算缴纳企业所得税。因而投资人A在2021年-2025年每一年应确定非货币性资产(a公司股份)出让所得的(5000-4000)/5=200万余元，五年总计确定1000万余元。

留意：假如A在投资5年之内就出让持有的B股票(例如在2024年就出让)，依据116号公告第四条要求，公司在境外投资5年之内出让以上股份或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就延递期限内并未确认的非货币性资产出让所得的，在转让股权或投资取回当初的企业所得税所得税清算时，一次性测算缴纳企业所得税。换句话说，A公司在2024年应终止延递现行政策，将未确认的400万非货币性资产(a公司股份)出让所得的一次性记入当初应纳税额，测算缴纳企业所得税。2021年-2024年，四年总计确定所得的依然为1000万。

(2)依据税务〔2014〕116号第三条要求，企业以非货币性资产境外投资而获得被投资企业的股权，要以非货币性资产的原计税成本为计税依据，再加上每一年确认的非货币性资产出让所得的，逐渐作出调整。故A拥有B企业的个股2021年-2025年计税依据分别是：

4000 200=4200,4200 200=4400,4400 200=4600,4600 200=4800,4800 200=5000。换句话说，在2027年6月A出让B股票时，计税依据为5000万，因此应确定出让所得的6000-5000=1000万余元;

留意：假如A在投资5年之内就出让持有的B股票(例如在2024年就出让)，依据116号公告第四条要求，A在预估股权转让所得时，公司在测算股权转让所得时，可按照本通知第三条第一款规定将股权的计税依据一次调节及时。因而，A需在2024年将持有的B公司股权计税依据一次性调整到4600 400=5000万余元，随后确定出让所得的依然为6000-5000=1000万余元。

(3)B公司在2027年6月出让持有的a公司股权时，应确定股权转让所得6000-5000=1000万余元。

结合以上二种交易规则中的四种计划方案，可以获得下面的图：

剖析图中能够得到下列结果：

1、对A企业(出让方、投资人)而言，不论是挑选资产收购方法或是非货币性资产投资方法(不论是挑选五年延递或不选择五年延递)，其整体应税所得同样，均是2000万余元，但选择独特性税务解决或是五年延递可以享受货币的资金时间价值。

2、对B企业(收购者、被投资企业)而言，如果选择资产收购方式中特殊性税务解决，其总计应税所得(2000万余元)有可能与一般性解决、五年延递、不选择五年延递等其他三种方式(1000万余元)不一样，其根本原因是独特性税务处理方法下B企业取得的a公司股权的计税依据为a股权的原计税基础4000万余元，而其他三种方式下获得a公司股权的计税依据为a股权的投资性房地产5000万余元。但到底是独特性税务解决更避税还是其它三种方式更避税，一定要详细情况实际看待，需进行严密的推理论证，不能一概而论!自然，假如经计算后另三种方式税赋变低，则应选用这三种方式种的一种，但无论是一般性解决、五年延递，还是不挑选五年延递，对B而言税款工资待遇完全一致，由于其不可以享有递延纳税政策。