2022年1月1日，中国和日本、韩、澳洲、英国及其东盟国家10国一同签署的《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP)正式实施。RCEP作为全球规模最大的自贸协定，有利于推动亚洲地区变成推动世界经济发展的新引擎。在全球经济增长困乏的大环境下，中国对RCEP国家外商直接投资逆势增长。2020年，中国对RCEP会员国的外商直接投资额为181.34亿美金，同比增加10.89%，占我国外商直接投资总额的11.80%。伴随着RCEP的落实，中国对RCEP会员国的外商直接投资前景广阔，但项目投资环节中所面临的高税赋、税收争议等税务风险性变成公司外商直接投资的阻拦。文中对中国企业融资RCEP会员国的税务风险性进行系统全方位的分析，并提出对应的应对措施，以求对中国“走向世界”公司有所助益。

一、项目投资RCEP国家税务风险评估

(一)税收管理风险性

1.税制改革差别所带来的税收管理风险性。RCEP世界各国在税制改革、税收管理幅度、执行税基侵蚀和利润转移(BEPS)计划等多个方面存在较大差别，中国公司要是没有牢牢把握东道国的税制改革，将面临比较大的税务风险性。日本国、韩、澳洲、英国、马来西亚、新加坡、印尼和越南地区的税收制度比较健全，清晰度比较高;泰国的、泰国和越南正融合国际税收发展趋向，不断完善中国税制改革;越南、缅甸和菲律宾中国税收制度不完备，近些年在积极主动提高目前税收制度竞争能力、颁布税收政策和扩张税收协定互联网。RCEP各会员国执行BEPS计划的力度和着重点不尽相同。日本国、韩、澳洲、新西兰的BEPS计划执行覆盖面广且执行力度强;马来西亚、新加坡、马来西亚、越南地区、菲律宾、泰国的依次实施了BEPS计划，但实行范畴及幅度较小;缅甸、越南、泰国、越南并未采用BEPS计划。伴随着RCEP各会员国慢慢执行BEPS计划，世界各国税收管理幅度将不断加大，公司所面临的税务风险性都将随着上升。

2.非居民企业遭遇更多税收管理风险性。法人企业和非居民企业承担的纳税时间不一样，RCEP会员国对这两类公司的税收管理有着不同的要求。RCEP各会员国对法人企业的税收管理要求确立且类似，法人企业的税收征管阶段主要包含税务备案、税务申报、帐本管理方法、税务查验、违反规定惩治等，我国公司注册为法人企业的，仅需严格遵守明确的税收管理要求就可以。而RCEP各会员国对非居民企业的税收管理要求区别比较大，中国公司一旦违规，将面临被处罚风险。如泰国的未对非居民企业真实身份做出明文规定，操作实务里将法人企业之外的实体线列入非居民企业。韩、马来西亚、泰国、新加坡、越南地区、越南明确规定非居民企业执行税务备案责任;马来西亚要求非居民企业合乎特殊条件时应执行税务备案责任;日本国要求有持续性设施的非居民企业进行税务备案，别的非居民企业进行备案手续。澳大利亚的非居民企业收益若未被代收代缴企业所得税，则需要执行与法人企业同样的税务申报责任。

3.撤出、结算阶段遭遇比较大的税收管理风险性。RCEP世界各国对外资公司的撤出、结算有严格税收管理规定。中国公司如未把握RCEP各会员国撤出、结算环节的税收管理现行政策，选择放弃不合适退出方式或时间段，可能担负额外负税。公司从东道国撤出的形式主要包括转让股权和出售财产二种，世界各国对不同类型的退出方式采取的税收管理对策不一样。除菲律宾外，别的RCEP会员国对出让财产个人行为均缴税，日本国对存在100%控投关系的法人代表间的结构重组延缓缴税。新加坡、菲律宾对转让股权不征税，但新加坡对售卖以房产为基本财产的公司股权所产生的净收益缴税。别的RCEP会员国均对转让股权的举动缴税，但部分我国有特殊免税政策要求。例如：澳洲对企业内公司重组所产生的公司股权转让免税政策，非居民企业一般不必就公司股权转让缴税，除非是该股份归属于拥有大量的土地资源、房屋等房产的企业;泰国的对出让上市公司股权免税政策;马来西亚对符合占股比例和期限的公司股权转让不征税。除此之外，韩要求，享受了税收优惠政策的外资公司在结算撤出时，除突发情况可免除外，将追征公司缺失税收优惠政策资质以前的税收优惠政策，追征期进口关税是3年，别的税收是5年。

(二)股权融资税务风险性

1.资产减弱风险性。企业通过股权融资，既可降低筹资成本、达到资金需求，又可利用“税盾”来降低税负。公司适当比例的股权融资是允许的，但过多资产减弱个人行为也会导致东道国税务稽查外流，危害东道国的税收利益。因而，绝大多数RCEP会员国对资产减弱作出了限定要求，对超过规定的股权融资的利息费用不得在所得税抵扣，以标准公司的股权融资个人行为。

为进一步表明项目投资RCEP会员国的资本减弱风险性，我们将要一部分RCEP会员国的资本减弱要求作出了梳理，主要如表1(略)所显示。澳洲、日本国、马来西亚对负债和股权的占比有明确限定;韩、英国除有负债和股份(财产)占比限制外，还增加了贷款利息扣减要求。新加坡对关联企业间的借款利率扣除比例作出了明文规定，泰国的对石油化工行业的利息扣减作出了独特要求。RCEP别的会员国对资产减弱虽无具体规定，但税务在实践中可能会对一些贷款利息扣减给予限定。

2.股权融资由来所选择的税务风险性。贷款造成的利息被征收预提所得税的高低，是明确债务由来要了解的关键因素。开设在RCEP会员国的中国分公司在向集团公司或中国金融机构支付利息时，做为贷款受资国的RCEP会员国一般会对这种贷款利息征缴预提所得税。假如股权融资由来挑选不适合，中国公司自贷款受资国对外开放支付利息时将面临被征收附加预提所得税风险。如表2(略)所显示，中国与越南未签署税收协定，越南地区、菲律宾与中国协约的利息预提所得税征收率高过国内预提所得税征收率，澳洲与中国协约的利息预提所得税征收率与国内预提所得税征收率同样，别的RCEP会员国与中国协约的利息预提所得税征收率均小于中国预提所得税征收率。例如，中国公司根据集团公司筹资贷款在越南、菲律宾投资时，假如没有比较协约贷款利息预提所得税征收率和这两国中国预提所得税征收率的高低，盲目跟风可用协定税率，将担负相对较高的贷款利息预提所得税。

除此之外，一切权力属于与RCEP各缔约国的多边税收协定，来自我国境内特殊金融机构的贷款可给予免税贷款利息预提所得税。如表3(略)所显示，中国和日本、国外等7国的税收协定虽然也有免税贷款利息预提所得税金融机构的要求，但未明确具体金融企业名字，从上述我国向中国金融机构支付利息时，可能面临东道国不予以免税贷款利息预提所得税风险。中国与澳大利亚的税收协定中无免税贷款利息预提所得税金融机构的要求。中国与菲律宾、缅甸等5国的税收协定确定了免税贷款利息预提所得税具体的金融企业，中国公司若未选择这种金融机构借款，将不能享有免税贷款利息预提所得税的待遇。

(三)调整和评定风险性

1.转让定价调节风险性。跨国公司在关联方交易中，很有可能根据转让定价来完成盈利运输并进行了节税。RCEP各会员国为维护该国税款利益，对通过转让定价节税的管理十分严谨。关联企业的判定标准是RCEP各会员国明确关联方交易的重要依据，澳洲、缅甸、越南和菲律宾未对关联企业的判定标准做出明文规定，别的会员国一般以股权比例、参与管理、人际关系等作为关联企业的判定标准。假如关联方交易被认定为不符独立交易原则，将面临转让定价调节风险。RCEP各会员国转让定价具体规定如表4(略)所显示。日本国、英国等8国都有独立转让定价手册，澳洲、马来西亚等6国无独立转让定价手册，但澳洲、越南遵照OECD转让定价手册，韩、缅甸规定关联方交易合乎独立交易原则。明确正当竞争价格的转让定价方式主要包括相比非可控价格法(A)、再市场销售价格法(B)、成本加成法(C)、买卖纯利润法(D)、盈利分割法(E)五种。越南、缅甸、菲律宾对转让定价方式无具体规定;日本国、英国等8国规定依据买卖特点，在相比数据的有效性和稳定性的前提下明确转让价格方式，可在五种方法中随意选择一种;越南地区和新加坡对这五种方法的应用次序拥有具体规定;韩在五种方式以外，还可以应用贝里比例法明确成交价。

2.信息公开风险性。RCEP各会员国信息公开要求日趋严格要求，中国公司应当心信息公开风险性。伴随着国际税收情报信息交换网络不断完善，RCEP各会员国可以通过税款情报信息交换网络获得跨国公司的税务信息内容，精确鉴别违反规定公司。RCEP各会员国对信息公开的基本要求如表5(略)所显示。当发生关联方交易或交易额超过规定信用额度时，公司要递交关联方交易申报单，向税务行政机关公布关联方交易状况。现阶段除泰国的、泰国、越南、缅甸、菲律宾5国对于此事无要求外，别的会员国均明确了递交关联方交易申报单具体的规范。除此之外，RCEP各会员国对同期资料披露的具体规定不一样。同期资料包含主体文档、本地文档、国别报告等三层文本文档。绝大多数RCEP会员国规定产生关联方交易或控股企业的合拼销售总额超出一定数额时，需提供同期资料;越南、缅甸、菲律宾对主体文档、本地文档、国别报告均无要求;越南未对同期资料披露的规范做出具体规定，仅在税务行政机关规定时候给予同期资料;泰国对主体文档和国别报告无规定，只要求在执行转让定价时提供本地文档;英国要求控股企业合拼收益超出7.5亿欧元时，要递交国别报告，在实践中要求提供主体文档和特殊文本文档，但未做出宣布要求。RCEP世界各国对违反公布义务的个人行为给与处罚，情节严重还给与囚禁等惩罚。

3.办事机构评定风险性。一般要求，公司在东道国被认定为办事机构时，其盈利需在东道国缴税。因而，在RCEP会员国投资的中国公司假如被认定为办事机构，将面临被征收附加税款风险。办事机构分成场地型、工程项目型、劳务公司型、代理商型四种种类。RCEP各会员国对办事机构的认定标准如表6(略)所显示。

公司一般通过独立代理人、关联公司中间主题活动分拆、工程项目或劳动用工合同分拆的手段，来避免被认定为办事机构。BEPS第7项计划为应对避开组成办事机构的举动，给出了包含修定独立代理人判定标准、解决关联公司中间主题活动分拆的反拆分标准、对合同书分拆个人行为添加关键目地检测条文等。马来西亚、日本、韩、澳洲、英国均采用了BEPS第7项计划。马来西亚要求，假如某固定不动场地既从业辅助业务内容又从业非辅助业务内容，则被称作办事机构。除越南外，RCEP别的会员国均对独立代理人判定标准作出了明文规定，假如委托代理人有权利并经常以受委托人为名行权，或能所有或几乎全部意味着受委托人在东道国开拓市场，则该委托代理人就组成代理商型办事机构。国外基础建设是中国的“一带一路”基本建设关键投资方向，中国在RCEP会员国的国际通用施工总承包产业项目总金额极大，根据拆分合同节税是常见的一种方式。RCEP各会员国要求工程项目型新项目持续或总计超过规定限期，将被认定为办事机构。

(四)税收协定可用风险性

1.享有税收协定待遇风险性。如果中国公司不太熟悉间接性税收抵免要求，将导致反复缴税风险。除越南、缅甸、菲律宾、泰国外，RCEP别的10国与中国签订的税收协定要求持仓超出10%(英国为20%)可间接性税收抵免。中国公司归国汇算清缴时，对来自境外的所得的应按照25%的征收率缴纳企业所得税，并且对海外早已交纳的企业所得税以25%为额度开展直接或间接税收抵免。海外税赋小于25%时，必须补交所得税;高过25%时，超出一部分当初不可税收抵免，可以从5年之内开展税收抵免。我国税法规定，公司海外取得的股利分配所得的在预估可税收抵免企业所得税额和抵免限额时，应达到两个条件：一是由中国公司直接或间接拥有该境外企业20%以上股权;二是依照《国家财政部 我国税务质监总局关于公司境外所得消费型增值税有关问题的通知》(税务〔2009〕125号)第六条规定的持仓方法确定的“五层”国外企业。如果中国公司在RCEP世界各国设立子公司时，占股比例不够或控投层级太多，将产生无法享受间接性税收抵免风险。中国与越南未签署税收协定，与缅甸、菲律宾、泰国签订的税收协定无间接性税收抵免，中国公司从这些我国将股利分配分回中国，则面临双重征税风险。部分企业为防止担负高税赋，有意将股利分配推迟汇回中国。但一切权力属于《企业所得税法》第四十五条的“可控国外企业”(CFC)标准，由中国公司掌控的建在实际税负显著小于要求征收率水准(15%)国家公司，无有效原因对海外盈利不分派或减少分配的，以上盈利时应属于中国公司的那一部分视作分派，应记入公司的本期收益。

除此之外，中国与新加坡、泰国的、越南、越南地区和菲律宾(过期)签订的税收协定含有税款饶让要求，中国公司若忽略该类条文，在东道国享受的税收优惠政策将无法在我国进行税收抵免。