同一控制下公司合并在最终控制方角度而言，应属集团公司内部结构股权调整，不属销售市场交易行为，只是内部整合。因而，合拼方获得长期股权投资依照成本费进账，掉换非现金资产的，依照帐面价值开展结转成本，不产生损益表。合拼方获得长期股权投资成本费，指被并入方其他综合收益在最终控制方合并财务报表里的帐面价值的份额。

例：甲企业集团有分公司A公司和B企业，20x8年1月1日，A企业控股合并B公司，获得B企业80%股份。

B公司是20x7年年初甲企业集团花20000万余元购买80%股份，选购当天，B企业资产账面价值15000万余元，债务5000万余元，净资产账面价值10000万余元。B公司资产投资性房地产17000万余元，通常是一项无形资产评估升值。B公司负债投资性房地产5000万余元，B公司净资产投资性房地产12000万余元。

集团公司选购B企业控制权购买日，选购成本20000万余元，产生信誉10400万余元(20000-12000*80%)。除信誉外选购B企业净资产份额投资性房地产为：12000*80%=9600万余元。

B企业20x7年损益表状况如下所示：

依照B企业账目基本测算

20x7年B公司净利润3000万余元

难题1：立在甲集团公司视角，20x7年12月31日，甲集团公司认可的B企业可辨认净资产使用价值为是多少?

答：依照购买的时候B企业可辨认净资产投资性房地产不断计算的使用价值=12000 2700=14700万余元。

难题2：立在甲集团公司视角，20x7年12月31日，甲集团公司合并财务报表上对B企业长期股权投资(追朔为权益法后)帐面价值为是多少?

构思①：由两部分组成，第一部分是可辨认净资产投资性房地产不断测算额度=(12000 2700)*80%=11760万余元，第二部分为信誉使用价值10400万余元。两大类求和=22160万余元。

构思②：20000(原始成本费) 2700*80%(损益表调减)=22160万余元。

难题3：20x8年1月1日，A企业获得B企业80%股份长期股权投资初始计量成本费多少钱?

解释：依照B企业其他综合收益在甲集团公司合并财务报表里的帐面价值的份额初始计量，该帐面价值都是基于集团公司获得时投资性房地产不断计量检定可辨认净资产使用价值再加上信誉使用价值确定的。

A企业获得B企业80%股份长期股权投资成本费=(12000 2700)*80%(自集团公司外购买的时候可辨认净资产投资性房地产不断测算额度) 10400万余元(信誉)=22160万余元。

《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014)》第五条要求：“同一控制下的企业重组，合拼方以现金支付、出让非现金资产或担负负债方法做为合拼溢价增资的，应当在合并日依照被并入方其他综合收益在最终控制方合并财务报表里的帐面价值的份额做为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与付款的现金、转让的非现金资产及其所担负负债帐面价值间的差值，理应调节资本公积金;资本公积不够抵减的，调节其他综合收益。合在一起方以发售权益性证券做为合拼溢价增资的，应当在合并日依照被并入方其他综合收益在最终控制方合并财务报表里的帐面价值的份额做为长期股权投资的初始投资成本。依照发行股份的面额总金额做为总股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份颜值总金额间的差值，理应调节资本公积金;资本公积不够抵减的，调节其他综合收益。”

对2号规则有关同一控制下产生长期股权投资要求的解读：

①长期股权投资原始入账价值根据被并入方净资产价值，又称为帐面价值法;

②被并入方净资产价值，其实就是财产减债务价值是根据被并入方其他综合收益在最终控制方合并财务报表里的帐面价值，而不是被合拼方个别财务报表净资产价值。特别是被并入方原来是最终控制方根据非同一控制下得到被合拼方的控制权，被并入方其他综合收益在最终控制方合并财务报表里的帐面价值和被合拼方个别财务报表净资产价值通常存在差异;

③被并入方其他综合收益在最终控制方合并财务报表里的帐面价值的份额，可以理解为最终控制方依照权益法对被合拼方股权投资基金开展核算的使用价值，在合并财务报表中，针对分公司长期股权投资由成本法追朔为权益法，而权益法要用长期股权投资相匹配被投资人净资产价值;

④同一控制下公司合并，投资人个别报表长期股权投资使用价值包含最终控制方获得被并入方管控权时确认的信誉使用价值，从2号规则全文描述看，指“被并入方其他综合收益在最终控制方合并财务报表里的帐面价值”，假如描述为“可辨认净资产”使用价值，则不包括信誉，由于信誉具备不能分辨性。既然没有描述为“可辨认净资产”使用价值，则意味着投资人个别报表长期股权投资使用价值包含最终控制方获得被并入方管控权时确认的信誉使用价值;

⑤合拼方获得被并入方管控权归属于集团公司内部构造调节事务管理，不属对外开放交易行为，因而不能将货币性合拼溢价增资确定损益表;

⑥投入溢价增资帐面价值与原始确定长期股权投资入账价值差值，理解为权益交易，记入资本公积金。假如抵减资本公积金，资本公积不够抵减的，抵减其他综合收益。

2008年10月的分析——

新准则下长线投资原始成本的税务解决

同一控制下的公司合并的原始成本费计量检定同一控制下的公司合并取得的股权投资基金的原始成本费用，以取得被并入方其他综合收益帐面价值的份额做为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与付款的现金、转让的非现金资产及其所担负负债帐面价值间的差值，理应调节资本公积金，资本公积不够抵减的，调节其他综合收益。

例1：2007年1月1日，兴业公司以一处房地产和一件旧设备共200万向利仁企业投资(二者归属于同一控制下的两个企业)，占乙企业60%的股权，投资时利仁企业其他综合收益的账面净值为14000万余元。投资时兴业公司资本公积金为500万，法定盈余公积为200万余元。

该房产的账目售价为8000万余元，已记提固定资产折旧500万余元，已计提固定资产资产减值准备200万余元，投资性房地产为7600万余元。旧设备的原值220万余元，已提折旧费20万余元，投资性房地产200万余元。

兴业公司的账务处理：借：固定资产清理7500万余元固定资产折旧520万余元固定资产减值提前准备200万余元贷：固资8220万余元借：长期股权投资8400万余元(14000×60%)贷：固定资产清理7500万余元资本公积金900万余元。

税务解决：1.很有可能涉及到的流转税增值税：《国家财政部 我国税务质监总局有关公司股权转让相关增值税问题的通知》(税务[2002]191号)要求：以无形资产摊销、资产投资入股投资，与接纳投资人分配利润，共同承担经营风险的举动，不收取增值税。上例归属于以房产投资入股投资，共同承担经营风险，不纳增值税。

所得税：以设备等动产抵押境外投资，应视同销售，依照“市场销售使用过的固资”开展税务解决。依据《国家财政部 我国税务质监总局有关旧货回收和旧机动车所得税政策的通知》(税务[2002]29号)要求，经营者销售自己使用过的应纳税额固资，无论其是增值税一般纳税人或是一般纳税人，一律按4%的征收率减半征收所得税。此外，假如具有《我国税务质监总局关于做好骉所得税常见问题(之一)骍的通知》(国税发[1995]288号)明确的三个条件，即归属于企业固定资产文件目录列出货品、公司按固资进行管理并确已使用过的货品、市场价格不得超过其原值的货物，可免于征缴所得税。因此，该旧设备市场价低于原值，不纳所得税。

2.涉及到的企业所得税《我国税务质监总局关于公司股权投资业务多个企业所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)要求，企业以经营活动的一部分非货币性资产境外投资，需在投资交易发生时，把它分解为按账面价值市场销售相关非货币性资产和境外投资二项经济业务开展企业所得税解决。

3.纳税调整之上账务处理未牵涉一切损益类科目，针对转出固定资产减值提前准备，税收法律需作纳税调减，应纳税额=(7600-7300-200) (200-200)=100(万余元)，税务申报时此笔业务流程应调减应纳税额100万余元。

非同一控制下的公司合并的初始计量非同一控制下的企业合并的原始成本费为付出的资产的投资性房地产。帐面价值与投资性房地产间的差值计入当期损益，反映在营业外收支中。

例2：兴业公司2007年4月1日与利仁企业原投资人A企业签订合同，兴业公司和利仁企业不属同一控制下的企业。兴业公司以自产自销商品(非应税消费品)和担负A企业的短期内还贷款责任获得A持有的利仁公司股权，兴业公司投出去库存商品的账面价值为500万，所得税为85万，账面成本为400万，资产减值准备为50万余元。担负归还贷款责任为200万余元。

兴业公司的账务处理：新准则针对库存产品的视同销售，都需要按《企业会计准则第14号——收入》的需求，结转收入和成本。

借：长期股权投资 785万余元(500 85 200)

贷：短期贷款 200万余元

营业成本 500万余元

应交税金——销项税(销项税)85万余元

借：主营业务收入 350万余元

资产减值准备 50万余元

贷：库存产品 400万余元。

税务解决：1.涉及到的流转税。《增值税暂行条例实施细则》第四条要求，以购入的原料或是自产自销商品境外投资，应视同销售计算增值税。

2.涉及到的企业所得税。按国税发[2000]118号文件规定，把它分解为按账面价值市场销售相关非货币性资产和境外投资二项经济业务开展企业所得税解决。

纳税调整：非同一控制下的公司合并，假如是以库存商品项目投资，税务差别为资产减值准备50万余元。假如库存商品未计提跌价准备，新准则与税收法律基本一致，没有税务差别。

例3：接例2，假如兴业公司和利仁企业归属于同一控制下的企业，投资时利仁企业的其他综合收益的账面净值为1000万。投资时兴业公司资本公积金为100万，法定盈余公积为50万余元。

兴业公司的账务处理：

借：长期股权投资 700万余元(1000×70%)

资本公积金 85万余元

贷：短期贷款 00万余元

营业成本 500万余元

应交税金———销项税(销项税) 85万余元

借：主营业务收入 350万余元

资产减值准备 50万余元

贷：库存产品 400万余元

纳税调整：同一控制下的企业重组，假如是以库存商品境外投资，税务差别为资产减值准备50万余元。假如库存商品无跌价准备，新准则与税收法律基本一致，并没有税务差别。

由来：安徽省税务筹划网