企业改制包含资产重组、企业分立、公司合并、资产收购、资产收购等，一般不属日常生产经营，一般财会人员接触的机会不多。因为其具有深远影响，一旦出现这类情况，并没有对应的知识积累会严重影响业务的成功进度，并产生很大财产损失。

一、有关实例

问：一个公司注册资本1.2亿人民币，其中一个国营企业注资1亿，并所有做为注册资金，一只基金投资了10亿，这其中2000万做为资本公积，别的记入资本公积金，投资基金为明股实债，企业己经亏本1.6亿人民币。

公司有三个业务部太阳能发电站、休闲观光农业、蛋鸡养殖，现在想将蛋鸡养殖提取出来，国营企业注资注册资本3000万，将公司用以蛋鸡养殖的资产及工作人员脱离出来。被分离出来公司注册资本降低3000万余元别的不会改变能否?有哪些税费压力吗?

针对明股实债难题请参考小编之前类似文章。具体到本例，在发生公司类型变动和企业改制后等情况时，对有关债权的独特承诺，例如，因为该基金是债务且金额巨大，债务能否拆分并由不一样行为主体还款情况等。一般而言，根据法律法规要求，公司分立前负债由公司分立后企业承担责任，公司分立不用债务人允许，通告就可以。

二、财务核算

由于该问题的背景信息并不具体和优化，想得出完备的解释务必填补标准。这里我们做如下所示假设：该公司分为三个业务部，可以理解为三个资产组，每一个资产组必然是独立法人的，不然也无法享受农牧业等特殊产业链的一些税收优惠政策，例如养殖行业的免增值税和企业所得税。

本案例的关键问题是子公司电机转子企业，如前所述三个不一样业务类型的资产组，一般会开设三个子公司独立法人，要是没有成立分公司，反而是实际的资产，状况也类似，可能还会更方便，即降低总公司立即把握的资产及债务，并确认长期股权投资，等同于非货币资产项目投资，分公司提升注册资产，资产价值与注册资金差值记入资本公积金。如今假定企业资产负债情况如下所示，太阳能发电站归属于总公司，休闲观光农业和蛋鸡养殖是子公司：

公司分立前各企业资产负债情况 企业：万余元

依据仿真模拟的信息，大家简单化解决，假定蛋鸡养殖子公司有着流动资产和未分配利润一亿元，分公司的盈利归属于总公司，必须上拔款总公司：

借：未分配利润-总公司 10,000.00

贷：其他应收款-总公司 10,000.00

借：其他应收款-总公司 10,000.00

贷：存款-总公司 10,000.00

这个就清除了分公司的负债表，总公司再注资3000万成立子公司就可以。自然，这也是简单化解决，长期性内子公司能将所有非货币资产转化成货币资产，具体子公司难以在短期内进行将资产总额所有变为现钱，例如也会存在固资、库存商品及其对外开放债务等报表项目。

具体类似，正在做必须的分配利润后，将盈利上交总公司，剩下来的实物资产，无形资产摊销减掉债务后，为资产总额，即其他综合收益额度。子公司搭建资产的自有资金必定根据总公司拔付的其他应收款，总公司降低其他应付款-子公司，增加对分公司长期股权投资;蛋鸡养殖子公司减少对总公司其他应收款，提升资本公积等，并办理变动工商注册。

①假定，还属于子公司时资产负债情况：

借：固资 1,000.00

借：无形资产摊销 3,000.00

借：流动资产 6,000.00

贷：应对员工薪酬 1,000.00

贷：其他应收款 5,000.00

贷：未分配利润 4,000.00

②公司分立企业上缴利润：

借：未分配利润 4,000.00

贷：其他应收款 4,000.00

借：其他应收款 4,000.00

贷：存款 4,000.00

③那样就得到了较为洁净的负债表

借：固资 1,000.00

借：无形资产摊销 3,000.00

借：流动资产 2,000.00

贷：应对员工薪酬 1,000.00

贷：其他应收款 5,000.00

贷：资本公积 3,000.00

④并对总公司负债变为利益

借：固资 1,000.00

借：无形资产摊销 3,000.00

借：流动资产 2,000.00

贷：应对员工薪酬 1,000.00

贷：其他应收款 2,000.00

贷：资本公积 3,000.00

三、税务层面

1.企业所得税

该重新组合可可用独特性税务解决，即不需要按照投资性房地产确定资产和负债的出售所得的，可以按公司分立前原资产负债率的帐面价值做为公司分立企业资产负债率的入账价值。

依据税务【2009年】59号文，该公司分立个人行为合乎以下条件：企业分立，被吸收合并公司全部公司股东按原占股比例获得公司分立公司的股权，公司分立企业及被吸收合并公司均不更改原先的实质生产经营，且被公司分立企业股东在该企业分立发生时获得的股权支付金额不少于其买卖付款总额的85%，能选按以下要求解决：

①公司分立公司接纳被吸收合并公司资产和负债的计税依据，以被公司分立公司的原来计税依据明确。

②被吸收合并公司已公司分立出来财产对应的企业所得税事宜由公司分立公司继承。

③被吸收合并公司未超过法律规定填补期限的净亏损可按照公司分立财产占所有资产的占比进行分配，由公司分立公司再次填补。

④被吸收合并公司的股东获得公司分立公司的股权(下称“新股上市”)，如果需要部分或全部舍弃原持有的被吸收合并公司的股权(下称“旧股”)，“新股上市”的计税依据要以舍弃“旧股”的计税依据明确。

如未需舍弃“旧股”，则其获得“新股上市”的计税依据可在下列两种方法中挑选明确：直接把“新股上市”的计税依据明确为零;或者以被公司分立企业分立出去的资产总额占被吸收合并公司所有资产总额比例先核减原持有的“旧股”的计税依据，然后将核减的计税依据平分到“新股上市”上。

对于本例，公司分立前后左右，被公司分立公司与分立公司的股东不会改变，合乎59号文，被吸收合并公司全部公司股东按原占股比例获得公司分立公司的股权的规定。

2.所得税

本例企业分立将整个资产组公司分立为公司，不收取所得税。依据《我国税务质监总局有关经营者重大资产重组相关所得税难题的公告》(我国税务质监总局公示2011年第13号)：纳税人在重大资产重组环节中，根据合拼、公司分立、售卖、换置等形式，将全部或者部分实物资产及其与其说相关联的债务、债务和人力资本一并转让给别的个人和单位，不属增值税的征税对象，在其中涉及到的货物出让，不收取所得税。

3.房产契税

本例公司分立后公司股东与公司分立前同样，且持仓不会改变(17条没有要求重新组合前后左右投资人占股比例不会改变)，承揽公司分立前公司土地使用权证和房子的免征契税。依据《国家财政部 税务质监总局有关执行企业事业单位改制重组相关契税政策的公告》(国家财政部 税务质监总局公示2021年第17号)：集团公司按照法律法规、合同规定公司分立为2个或两个以上和原企业投资主体同样的企业，对公司分立后企业承担原企业土地资源、房屋权属，免征契税。

4.土地增值税

本例公司分立后公司股东与公司分立前同样，且持仓不会改变(21条没有要求重新组合前后左右投资人占股比例不会改变)，可以免土地增值税。依据《国家财政部 税务质监总局有关继续实施企业改制重组相关土地增值税现行政策的公告》(国家财政部 税务质监总局公示2021年第21号)三、按照法律规定或是合同规定，公司单设为2个或两个以上和原公司投资主体同样的公司，对原企业将房地产业迁移、变动到公司分立后公司，暂时不征土地增值税。