记得在前一段时间，尽心竭力君曾发了一篇名为《股权收购高额溢价无法进入土地成本，如何破解》。本文发布后，讯速引发网友热议。许多阅读者陆续打电话沥呕君，表明本文如同一场“有利的”，更好地回答了房地产开发商在通过股权转让方式回收地产项目时所遇到的税收常见问题。但也有部分好朋友表明，您本文看见是舒适，可是不足舒服啊，毕竟没有“扣题”呢。沥呕君自然搞清楚这种读者的含意，实务中，大伙儿想来碰到过许多这样的案例：A公司通过回收B企业所持有的C企业(项目公司)股份，藉而得到C企业户下土地的使用权。溢价增资非常高，但遗憾的是，这些对于项目公司C而言，属无效成本。为什么这么说呢，我们下面深入分析一波。

标题就是一个谬论

今日算得上开卷考，我们都不绕圈子了，最先公布回答：

资产收购股权溢价，是无法进入项目公司项目成本的!

资产收购股权溢价，是无法进入项目公司项目成本的!

资产收购股权溢价，是无法进入项目公司项目成本的!

极为重要的话说三遍。为何进不去项目公司项目成本呢，略微具有财务基础的朋友们，对于这个问题，自然也是心照不宣;但考虑到他们的阅读者中也有不少非会计人员，沥呕君在这里就不厌其烦地给大家再度表述一番。

由图1我们可以看出，企业A向公司B支付对价，企业B把它原持有的C企业的股权，转让给了A，A便成为了C的百分百控股公司股东。在这过程中，付款股份价款的是A，就算有成本费，那也是A成本，和项目公司C没有任何关系。因此，不管这一溢价增资是多少，针对项目公司C而言，它是装不进来的。从本质外型看来，它只出现了一个转变，即老总发生变化。因此，看懂了这张图，这种情况即便是告一段落了。

许多人说起了，那么你说了半天，结果或是溢价增资进不去成本费，那好啦，我们知道了，这文章内容也不要看下去了。感谢、告别!朋友莫急，静听沥呕君把话讲完。大家应该都听过“精卫填海”的故事吧?这历史典故出自哪里，沥呕君没有去细考，但是却告诉大伙儿一个普世处事原则：做事要执着坚守，才可以有所成就。新形势下要有新面貌。因而这历史典故放到以往，没问题，合乎中华民族精神;但今日，咱觉得这类头很铁的作风坚决杜绝，劳命伤财不用说，“世世代代，无穷无尽也”，也充满了不少可变性。我们说到底如果翻过这座山对不?可以达到这个目的，那不就够了吗?好，既然这样，高山不变，我移!这总可以了吧?

在资产收购的项目中，对于溢价增资无法进入成本费用问题，我们怎样“攘外必先安内”从而破译呢?下边，沥呕君将分享一个具体股票操盘完的实际实例，希望能对大伙儿有所启发。

实例

增城某旧改项目，占地总面积20万平米，总建面约40万平米。项目业态以独栋别墅为重，加上少许高层建筑。项目总金额近100亿人民币。建安费16亿人民币，开发费用6亿人民币(在其中销售费用为2亿人民币)，此外此项目还望人进行了代建制代融，服务费按销售额的7%扣除，即是7亿人民币。毛地交货，且补交的地价款额度可忽略。此项目是由股权转让方式以15亿人民币价格，从原权利人手上购买。

试剖析该公司的税赋状况。

沥呕君剖析

15亿元的股权转让价款，前边阐述了，进不去项目公司，因此别想了。

因为毛地，房屋拆迁补偿做不来，也别想了。

补交的土地价格低于没法看，所以也可以忽略不计。

题目中还漏交代了一条，这儿补好。独栋别墅是毛坯交付，而高层住宅虽然有室内装修但是因为占有率很小，因而装修预算在本项目之中无使出室内空间。

对于一个无房屋拆迁补偿、无土地成本、无室内装修且也有一笔超大金额失效开支(溢价增资)的项目，换作就是你，你打算从哪里着手?

还有一点，呕沥血君觉得，顾客方所提供的代建制代融服务费7%，对于我们来说还要从这当中削掉2%，如若不然，到了当地方税务局那边，就是说破嘴皮也枉然!

你看一下，火上浇油!税务筹划也有赚头吗?

有!做为房地产财税界的“医仙”，智慧源协助诸多合作客户，将一个项目从面临亏本之处境，扭转局势于稳中求胜以外，早已是家常便饭了。

首先来计算一下这项，假如明刀明枪地缴税，那得多少钱——

※所得税

销项税：100/(1 9%)*9%=8.26(亿人民币)

进项税：16/(1 9%)*9% (6-2 7-2)/(1 6%)*6%=1.83(亿人民币)

应纳增值税：8.26-1.83=6.43(亿人民币)

附加税费：6.43*12%=0.77(亿人民币)

增值税及附加总计：7.20亿人民币

注1：依据税务[2016]36号要求，贷款业务的进项税不可从销项税额中抵税。

注2:7%的代建制代融服务费存在较大“水份”，为安全起见，提议抠下来2%。

注3：假定营销费用、期间费用均能100%获得合规管理增值税发票。

※土地增值税

不含税收入：100/(1 9%)=91.74(亿人民币)

可扣除项目额度：16/(1 9%)*(1 20% 10%) 0.77=19.85(亿人民币)

增值率：91.74-19.85=71.89(亿人民币)

投入产出率：71.89/19.85*100%=362.17%>200%

可用土地资源增值税税率：60%

应缴土地增值税：71.89*60%-19.85*35%=43.13-6.95=36.18(亿人民币)

注：在预估土增税相对应的开发费用时，默认设置已按比例计算扣减方法进行确认，因此无法再将代建制代融服务费(可视为期间费用的一部分)加在一起，不然容易引发税务局关心。

※所得税

应纳税额=91.74-0.77-16/(1 9%)-36.18-(6 7-2)/(1 6%)=29.73(亿人民币)

应缴所得税=29.73*25%=7.43(亿人民币)

三项税赋总计：7.20 36.18 7.43=50.81(亿人民币)

综合税负率：50.81/91.74*100%=55.38%!

但是事儿结束了吗?并没!别忘记，针对新项目公司的股东方而言，溢价增资的15亿人民币，也要考虑到进去，故最终的成本费总计应是：50.81 15=65.81(亿人民币)。纯利润为：25.93亿人民币，净利润率为：28.26%。

假如略微筹划一下呢，看一下结论发生什么转变——

方案一、低洼申请注册销售代理公司

业务宣传费在企业所得抵扣的最高限额是销售额的15%，这也是《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第四十四条所要求了。就我们这个案子而言，销售总额是100亿人民币，大家也不需要最高，营业费用附加提升4亿人民币，总没问题。我们能考虑在税收优惠政策地申请注册一间营销代理企业，从而为项目公司提供商品销售服务咨询。如此一来，在其他条件不会改变前提下：

※所得税：

项目公司和销售代理公司都得交，并且征收率一致，因而一正一负，不用考虑。

※土地增值税：

毕竟是比例计算扣减，因而附加增加的期间费用，并不能直接导致开发费用额度的提高，因此土地增值税从未有过产生变化

※所得税：

运用税收优惠政策地在所得税率里的政策优惠，能够大幅降低所得税：

4*(25%-9%)=0.64(亿人民币)

方案二、分割收益

将房产销售收益里的一定比例，例如就该案而言，我们能取出20亿人民币将之转换为非地产销售收益，如金融理财产品、物业管理等。大家一样值得借鉴方案一的原理，在税收优惠政策地注册成立相对应顾客价值企业(从形式要件内以不符关联公司的判定为宜，防止税务局以企业有意躲避纳税时间进行判定，进而产生不必要税款损害)。

最先，分割出去的这20亿人民币，不用交纳土地增值税：

20*30%(传统按最少档土增税率计)=6(亿人民币)

次之，税收优惠政策地公司对比项目公司，所得税可节省：

20/(1 9%)*9%-20/(1 6%)*6%=0.52(亿人民币)

税收优惠政策地公司还要交一道所得税，但是能节省：

20*(25%-9%)=3.20(亿人民币)

总计避税：6 0.52 3.20=9.72(亿人民币)

计划方案一二总计避税：0.64 9.72=10.36(亿人民币)

自然，沥呕君以上仅仅提供一个可供借鉴的思路，实际应当分割是多少收益，这些就需要融合企业自身情况以及本地税收管理自然环境进而综合性进行判断了。

当“山”无法逾越时，我们可以通过独辟蹊径，一样可以抵达正对面。岂不美哉?