序言

上星期我们以某大型国有企业Y集团公司为例子讲解了住户企业改制重组的股权架构税款分配，这周我们就以海外集团公司股权并购为例子解读怎样进行非居民企业的税款提升分配。

案例背景详细介绍

某大型控股企业(下称“A企业(CAY)”)系在开曼注册的香港上市公司，现根据集团公司内部结构业务流程融合必须，拟并对控股的海外和地区企业分公司开展一系列的股份并购，使原先由注册香港公司直接控股的俩家地区企业(E1公司和E2企业)变更为由一家地区控股企业(D3企业)立即持仓。现阶段股权架构如下图所示：

现阶段股权架构

税收剖析

如立即以现金方法资产收购，则税收额度测算如下所示：

政策依据：

依据所得税法第三条第三款的规定：非居民企业应就源于我国境内的所得的缴纳企业所得税，征收率按10%开展征缴。

企业改制改进方案

1、税收关键点剖析

跨国公司股份并购的税收关键环节有如下二点：

(1)针对非居民企业间接转让中国居民企业股权，假如不具备合理商业目的，则应再次定性为立即出让中国居民企业股权，征缴所得税。

(2)假如非居民企业间接转让中国居民企业股权个人行为具备合理商业目的，根据地区税收管辖权标准不征缴股权转让所得的企业所得税。

小必剖析：

针对本实例，非居民企业立即出让法人企业股份，需根据10%缴纳企业所得税。能不能根据企业改制个人行为先间接转让法人企业股份，并且具有合理商业目的，做到不交税的效果呢?针对地区公司分析合理商业目的，是定性研究;针对境外公司，乃是定量分析，剖析是不是做到以下条件：

(1)交易双方的股权关系具备下列情形之一：

①股份出让方直接或间接拥有股份购买方80%之上的股权;

②股份购买方直接或间接拥有股份出让方80%之上的股权;

③股份出让方和股份购买方被同一方直接或间接拥有80%之上的股权。

如境外企业股权价值50%之上来源于地区房产的，股权比例应是100%。

(2)此次间接转让后假如再次出现间接性买卖，其在我国企业所得税的压力不容易降低。

(3)股份购买方以本企业或与其说具备控投关系的企业股权(没有上市公司股份)付款股份交易对价(100%股权支付)。

对于本例子，因为为跨国企业重新组合，不适合法人企业的资产划转现行政策，因此需要分步骤达到以上具有合理商业目的的条件。

2、股权重组提升分配

第一步：B企业(BVI)以增发新股方式向A企业(CAY)回收C企业(HK)，回收后公司股权结构如下图所示：

回收后公司股权结构

税收分析：

(1)该个人行为归属于非居民企业中间在境外出让非居民企业股权的个人行为;

(2)该股权重组个人行为达到具备合理商业目的情况;

(3)该股权重组个人行为归属于非居民企业在境外间接转让中国居民企业股权的情形，根据地区税收管辖权标准不应征税。

第二步：C企业(HK)以增发股份方式向B企业(BVI)回收D1(HK)和D2(HK)，回收后公司股权结构如下图所示：

回收后公司股权结构

税收分析同第一步。

第三步：D1(HK)以增发股份方式向C(HK)回收D2(HK)和D3(PRC),回收后股权架构如下图所示：

回收后股权架构

税收分析：

D1(HK)向C(HK)回收D2(HK)，税收分析同第一步。D1(HK)向C(HK)回收D3(PRC)的股权重组个人行为合乎税务[2009]59号文第七条第一款的规定，能选可用独特性税务解决，不纳所得税。

第四步：D2(HK)以增发股份方式向D1(HK)回收E1(PRC)和D3(PRC),回收后股权架构如下图所示：

调节前股权架构

税收分析：D2(HK)以增发股份方式向D1(HK)回收E1(PRC)和D3(PRC)合乎税务[2009]59号文第七条第一款的规定，能选可用独特性税务解决，不纳所得税。

第五步：D3(PRC)以增发股份方式向D2(HK)回收E1(PRC)和E2(PRC)，则最终达到A集团公司内部整合股权架构的效果。回收后股权架构如下所示：

调节前股权架构

税收分析同第四步。

小必汇总

该案例中如果直接选用现钱股权转让方式需缴所得税55,000万，可是通过上述分步骤股权重组买卖，最终税赋为0元，为企业节约了超大金额税款。企业并购重组必须灵活运用多种税收优惠政策，且每一项现行政策需满足的条件不一样，技术专业分辨也有可能不一样，热烈欢迎对股权重组买卖有兴趣的同学们加入大家本周末的税务讲堂，实例丰富多彩，干货满满，肯定学有所思、学有所悟、学有所得。