针对资产重组是不是要按《国家财政部 我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个问题的通知》（税务[2009]59号）要求股权支付才可以独特性税务解决，大家剖析如下所示：

按《中华人民共和国企业所得税法》第六条要求，企业以货币形式和非货币形式从各种由来获得收入，为收入总额。包含：(一)销售货物收益;(二)提供劳务收入;(三)出让财产收入;(四)股利分配、投资收益等权益性投资收入;(五)利息费用;(六)租金收入;(七)特许权使用费收益;(八)接纳捐赠收入;(九)其他收入。

按《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十二条要求：公司获得收入的货币形式，包含现钱、储蓄、应收帐款、应收票据、提前准备持有至到期的债权投资及其债务的免除等。公司获得收入的非货币形式，包含固资、生物性资产、无形资产摊销、股权投资基金、库存商品、不准备持有至到期的债权投资、劳务公司以及有关利益等。

例1、A公司以投资性房地产500万的机器和500万分公司股份，还款应对B企业的负债1200万，资产重组所得的200万。

(1)《财税[2009]59号》要求：以非货币资产偿还债务，理应分解为出让有关非货币性资产、按非货币性资产投资性房地产偿还债务二项业务流程，确定有关资产的所得的或损害。

A公司为借款人，以非货币资产偿还债务

收益

出让财产收入（机器设备）（500万）
出让财产收入（分公司股份）（500万）

A企业应收款B企业的应收款项1000万，抵掉A企业应对B企业的应付款项1000万。

(2)《财税[2009]59号》要求：借款人理应按照支付的债务清偿额小于负债计税依据的差值，确定资产重组所得的

A企业应对B企业的应付款项200万被免除。

收益

其他收入（资产重组收益）（200万）

(3)针对债务人B公司来说，B企业得到A企业的设备和分公司股份，为收购资产，B公没用股权支付，反而是货币形式(应付款1000万)付款，所形成的应对A企业的应收款1000万抵掉应收A企业的债务1000万，B企业取回应收帐款，并不是财产或财产转让，并不是收益，不会有得到股份支付。B企业与此同时免除了A企业200万债务，B企业确定200万损害。(《财税[2009]59号》要求：债务人理应按照收到的债务清偿额小于债务计税依据的差值，确定债务重组损失。)

(4)《财税[2009]59号》要求：企业债务重组确认的应纳税额占该企业当初应纳税额50%之上，还可以在5个纳税年度的期间内，匀称记入各年度的应纳税额。

《财税[2009]59号》要求：本通知所指股权支付，是指企业重新组合中选购、获得财产的一方支付的溢价增资中，以本企业或其控股公司的股权、股票做为付款的方式;所指非股权支付，是指以本企业的现金、存款、应收款项、本企业或其控股公司股份和股权之外的商业票据、库存商品、固资、其他资产及其担负负债等作为付款的方式。

《财税[2009]59号》要求独特性税务处理处理分期付款5年是资产重组所得的，仅有A公司可以造成重新组合所得的，以上剖析A公司重组所得的并没有获得股权支付。

例2、A企业公开增发投资性房地产1000万的股份，还款应对B企业的负债1200万，资产重组所得的200万。

A公司为借款人，以可转债方法偿还债务

《财税[2009]59号》要求：产生债权转股权的，理应分解为债务清偿和股权投资基金二项业务流程，确定相关债务清偿所得的或损害。

增资扩股

增资扩股（1000万）

收益

其他收入（资产重组收益）（200万）

《财税[2009]59号》要求：公司产生债权转股权业务流程，对债务清偿和股权投资基金二项业务流程暂时不确定相关债务清偿所得的或损害，股权投资基金的计税依据以原债权的计税基础明确。公司的其他有关企业所得税事宜保持一致。

由此可见可转债方法下，A公司重组所得的一样没有获得股权支付。(别的剖析见例1)

如同大家在之前的文章《特殊资产重组独特性税务解决，以控股公司的股权偿还债务和可转债并不是股权支付》讲的，如果有人说即然资产重组不会有股权支付，那样依据税务[2009]59号要求，资产重组就完全不能独特性税务解决，那只能呵呵了。