伴随着绝大多数上市企业股权分置的实现及其股票限售期的相继完毕，控股股东所拥有的上市公司股票应当依法在金融市场随意商品流通，个股的商品流通使用价值得到真真正正反映，也大大的增强了自然人股东对企业股票上市的积极性。企业股票上市一般有两种方式，一种是由企业向公众发行新股并申请办理股票上市（通称“首发上市”），另一种是借壳。因为首发上市标准比较严苛，早期改革、指导时限很长，及其发售过程受制度的影响很大（当在金融市场较低迷的情况下，证监会通常会根据操纵首发上市的进程来平稳金融市场），因而，一些企业都会选择借壳的路径来达到股票上市的目的。

借壳就是指一些非上市根据回收某一销售业绩比较差的上市企业，脱离被企业收购的财产，引入收购者的有关财产，以此来实现上市的目的。中国正在发生几起借壳的例子，如国泰君安借壳上市现代都市股权、华远地产借壳上市ST幸福快乐等。与首发上市对比，借壳的方案策划繁杂，审批流程也较为首发上市更为繁杂，并且在操作中要面临首发上市并不属于风险。

一、借壳的最基本计划方案

不论是国泰君安借壳上市现代都市股权，或是华远地产借壳上市ST幸福快乐，借壳计划方案基本上包含以下几点：

1、壳公司的资产处理

一般被借壳上市的基本上都是资产质量较弱、营运能力比较低、被证交所特别处理的上市企业，如较大多是ST企业。因而，在借壳的解决方案中都会先将壳公司现阶段的财产、债务、业务剥离出上市企业，一般做法就是由壳公司将现阶段所有财产、债务与业务卖给第三方（一般是壳公司现阶段的大股东），然后由第三方安装所有工作人员。

2、收购者的资产注入

壳公司在开展资产处理的前提下，收购者的财产还会与此同时引入。一般是由壳公司向收购者定项发行新股，收购者因其所拥有的有关财产为溢价增资选购这部分定向发行的个股，也并且把有关资产注入了壳公司。为了保证借壳得到成功审核，收购者引入壳公司的财产应该是会给壳公司产生优良利润的财产，使壳公司具备持续不断的营运能力。

3、一些壳公司还要同步进行股权分置

目前尚存有有一些上市企业尚未完成股权分置的情况，即被冠名赞助“S”的上市企业，所以在借壳的前提下通常会开展股权分置，借壳环节中优质资产的引入将成为股权分置策略的一个构成部分。

以上计划方案最后的达到通常在于各方面的利益博弈，策略的开展也常常相互之间前提条件、不可缺少，任何一个计划方案没有获得真正的审核或审批流程停止，别的计划方案将一起停止。

二、借壳涉及到的审批事项

借壳的解决方案繁杂，因而涉及到的审批流程也较为复杂，从借壳自己来说，涉及到定项发行新股须经证监会发布审批联合会审批，涉及到重大资产的售卖和回收须经证监会发售公司并购重组审查联合会审核。假如壳公司股份含有国有股权，还要经对应的国资管理单位审核；假如收购者归属于外资企业，还要经国家商务部审核这些，详细如下：

1、壳公司产生资产重组，必须经证监会审批

2008年4月16日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，依据该份文件的相关规定，上市企业借壳牵涉到资产重组，会由证监会在发售审批联合会发售公司并购重组审查联合会进行审查。推出公司并购重组审查联合会将审批借壳能否所有达到下列条件：

（1）合乎产业政策及有关生态环境保护、土地资源管理、反垄断法等有关法律和行政法规的规定；

（2）不可能造成上市企业不符股票上市标准；

（3）资产重组所涉及到的资产定价公允价值，不会有危害上市企业和公司股东合法权利的情况；

（4）资产重组所涉及到的资产权属清楚，财产产权过户或是迁移不会有法律法规阻碍，相应债务解决合理合法；

（5）有益于上市企业提高持续经营能力，不会有可能造成上市公司重组后关键财产为资金或是无实际生产经营活动的情况；

（6）有益于上市企业在业务、财产、会计、工作人员、企业等层面与控股股东以及关联人保持独立，合乎证监会有关发售公司独立性的有关规定；

（7）有益于上市企业产生或是维持完善高效的人事制度。

2、壳公司非公开发行，必须经证监会审批

壳公司向收购者发行新股，归属于证监会公布的《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市企业选用非公开方法、向特定对象发行新股的举动，即归属于非公开发行的情况，必须符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的需求，并且经过证监会发布审批联合会审核，必须满足的重要标准如下所示：

（1）发售目标合乎股东会议决议特定条件，并且不超出十名；

（2）发行价不少于定价基准日前二十个交易时间企业股票均价的百分之九十；

（3）本次发行的股权自发售完毕生效日，十二个月内不可出让；大股东、控股股东以及掌控的公司认缴的股权，三十六个月内不可出让；

（4）募集资金使用合乎《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定；

（5）本次发行可能导致发售公司控制权发生变化，还应该合乎证监会的许多要求。

除此之外，假如壳公司或者其执行董事、公司监事、管理层存有《上市公司证券发行管理办法》第三十九条要求的一些违法违规、严重影响投资人合法权利和公众利益情况的事宜时，不可非公开发行。