股权并购方法摘地，已经成为房地产开发商的一种常见操作方式。这种方法下，溢价增资的土地增值难题，已经被大伙儿了解并高度重视。但是其中企业所得税难题，因为没有土增税看起来那样形象化，通常容易被忽视。

还是要以李嘉诚先生出让北京盈科中心实例为实体模型，去分析在其中企业所得税难题。2012年，XX基金管理公司以9亿美金溢价增资回收盈大地产股份，进而获得李喜诚集团旗下北京盈科中心物业管理，该房屋成本费为3亿，那时候实施了股权转让方式。

企业所得税上这6个亿溢价增资有没有影响？因为实施了股权投资方式，实质就是公司股东与股东中间买卖，新公司股东投入对价是9亿，拥有盈大房地产开发商股份的计税依据都是9亿，下一次新股东转让股权时也能扣9亿，与公司被收购企业（盈大地产)不相干。

倘若XX企业通过股权投资获得房屋后，以配建运营为主导，其营业收入或租赁收入，在计缴所得税时，在盈大房地产开发商方面的计税依据没变化，只有按3亿折旧费用。倘若XX企业，以持续开发设计售卖为主要目的，其房地产业售卖收益，在计缴所得税时，在企业方面的计税依据也没变化，只有按3亿在所得的抵扣。和资产转让相比，这6个亿溢价增资，被回收企业所得税上，是无法得到消化。主要原因是公司股东方面的溢价增资，不太可能被投资管理公司方面扣减。

这6亿股权溢价，企业所得税上能不能会到公司股东方面消化吸收？XX企业接任后出让拥有股份，自然可扣减的成本9亿，6亿溢价增资获得了消化吸收。如果在长期性配建运营为主要目的，由于公司无法得到扣减的6亿成本，而出现公司盈利，第一，企业方面要计缴25%企业所得税，第二，盈利逆流到自然人股东方面，自然人股东再缴个税。如果一直开发设计售卖，企业方面无法得到扣减的成本，最终新项目结算造成盈利，也需要计缴企业所得税，最后分派或分流到自然人股东，也会带来个税。自然，新公司股东是公司制企业话，因为企业间股权收益在分派、结算阶段免税政策，在企业所得税上面消化了部分溢价增资，但是这种消化吸收都是部分和落后的。

牵涉到公司股东方面与公司方面的企业所得税计税依据是比较复杂的，文中不愿搞混二个计税依据的概念。只想说，关于新公司股东而言，无论采用什么交易规则，9亿也是他所付出的成本费，能够很好地在所得的抵扣，合乎利益最大化标准。根据股权受让方法收取的溢价增资，在企业所得税中不一定能够获得彻底消化吸收，只不过是提示在股权并购中，不必忽略了企业所得税的影响因素影响。