8月6日，伊利股份（600887）的一则限制性股票激励计划一石激起千层浪，造成销售市场充足强烈反响，公司股价在鼓励应急预案实施后也一度发生大幅下降。接下来我们没去探讨伊利牛奶员工持股计划的有效是否，关键融合伊利牛奶的员工持股计划来聊一聊股权激励计划中增发股票的实际解决。

此次员工持股计划，伊利股份（600887）拟将激励对象授于企业员工持股计划累计182,920,025股，授于价格是15.46元/股，激励对象总数为474人，包含公司新闻本激励计划议案的时候在企业就职的执行董事、高管人员、关键技术（业务流程）技术骨干以及企业觉得理应鼓励对企业经营效益和发展方向有直接关系的许多员工。个股由来为从二级市场回购的企业A股优先股。

一、约束性交易股票阶段

约束性交易股票阶段一般分为授予日、限售期（锁定期）、解禁日（开启日）、禁售期及其售卖日。

（1）授予日

就是指公司向激励对象授于员工持股计划日期。

（2）等待期（锁定期）

就是指激励对象等候开启员工持股计划期间。

（3）解禁日（开启日）

就是指禁卖（开启）标准获得满足，激励对象有权利卖出股票日期。

（4）禁售期

禁售期指的是对激励对象所获得的股票解除限售之后进行卖出限制时长。

《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》第三条第二款明确了员工持股计划禁售期问题：自个股授于之日起十二个月内不得转让，激励对象为大股东、控股股东的，自个股授于之日起三十六个月内不得转让。

（5）售卖日

就是指激励对象具体卖出股票日期。

二、员工持股计划的账务处理

融合《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则讲解》及其《企业会计准则应用指南》要求，公司账务处理：

（1）回购股份［2019年7月24日，企业通过上海交易所交易软件以集中竞价交易方法累计回购公司股份数量达到182,920,025股，占公司总股本的比例是3.0001%，成交平均价为31.67元/股，成交最少价格是29.02元/股，成交最大价格是33.80元/股，已收取的总额为5,792,641,502.01人民币（没有交易手续费）。］企业：万余元

借：库存股 579264.15

贷：存款 579264.15

（2）授予日

借：存款 282794.36（182,920,025×15.46=2827943586.5元）

资本公积金——股本溢价 296469.79

贷：库存股 579264.15

与此同时,按照方案要求，若企业产生不符增发股票授于标准或激励对象考评不符合规定，企业依照激励计划的相关规定将激励对象所获得的员工持股计划本期拟解除限售市场份额复购并销户。

借：库存股 282794.36

贷：其他应付账款——员工持股计划复购责任 282794.36

（3）等待期

公司需在等候期限内每一个资产负债表日依照有关股份在授予日的公允价钱，将所取得的员工服务项目记入成本，并增加资本公积金（其他资本公积金）。参考计划中该企业对于不同本年度费用计算：

需摊销费的成本费总计

2019年：

借：期间费用 16857.82

贷：资本公积金——其他资本公积 16857.82

2020-2024年账务处理齐上。

与此同时，针对做到开启标准不用回购的个股（假定激励对象所有合乎开启标准,分五期开启）,历期账务处理如下所示:

借：其他应付账款——员工持股计划复购责任 56558.87(282794.36/5)

贷：库存股 56558.87

注：以上成本估算和摊销费出自于财务会计谨慎原则考虑，未考虑到所授于员工持股计划将来未解除限售的现象。

三、员工持股计划的税务解决

因为本员工持股计划有待股东大会审议根据，为了方便测算，这儿假定授予日股市收盘价钱28.46元，授予日与登记日为同一天并且不考虑到中后期送、转、配资状况。2020年、2021年、2022年、2023年、2024年开启日股市收盘价钱分别是25.46元、27.46元、42.46元、48.46元、35.46元。

所得税：

依据《我国税务质监总局关于我国法人企业推行股权激励方案相关所得税处理事情的通知》（我国税务质监总局公示2012年第18号）的相关规定：对员工持股计划推行后，需待一定工作年限或是做到要求销售业绩标准（下称等待期）方可行权的。上市企业等候期限内财务会计上测算确定的有关成本，禁止在相匹配本年度测算缴纳税款时扣减。在股权激励方案可行权后，上市企业即可依据这只股票具体行权后的公允价值价格和当初激励对象具体行权付款价钱的差值及总数，测算明确做为当初上市企业工资薪金支出，按照税收法律法规开展抵扣。

企业等候期限内确定的员工持股计划花费不可以抵扣，一律纳税调增解决。激励对象具体行权时（开启时）依照行权当天（开启当天）个股的收盘价减掉具体行权收取的价钱的差值及总数，明确当初可扣减的工资薪金支出。

2020年抵扣花费＝182,920,025×20%×（25.46－15.46）＝36584.01（万余元）

2021年抵扣花费＝182,920,025×20%×（27.46－15.46）＝43900.81（万余元）

2022年抵扣花费＝182,920,025×20%×（42.46－15.46）＝98776.81（万余元）

2022年抵扣花费＝182,920,025×20%×（48.46－15.46）＝120727.22（万余元）

2022年抵扣花费＝182,920,025×20%×（35.46－15.46）＝73168.01（万余元）

具体行权时（开启时）计算出来的税收金额，在实际发生本年度作纳税调减解决，此项核减额度可作为员工福利费、工会会费及其教育投入的扣减数量；针对激励对象为在职人员立即从业研发项目工作的人员，符合相关标准还可以享有研发费用加计扣除。

个税：

需要注意的是，政策对企业上市及非上市的员工持股计划鼓励运算缴纳个人所得税拥有不一样要求。

上市企业：

新个税法出台后,《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（税务总局〔2018〕164号）对居民企业获得合乎原有关政策规定的上市公司股权激励所得的，在2021年12月31日前，不划入当初综合所得税，全额的独立可用综合所得税率表，测算缴税。

以公示公布的某管理层获得40亿港元员工持股计划为例子：

开启日：依据《我国税务质监总局关于股权激励相关个税问题的通知》（国税发〔2009〕461号）要求，上市企业执行员工持股计划方案时，要以被激励对象员工持股计划在我国证券登记结算公司（海外为证券登记托管机构）开展个股发证日期的股票市价（指当天收盘价格，相同）与本批号解禁股票当天市场价（指当天收盘价格，相同）的均价乘于本批号解禁股票份额，减掉被激励对象本批号解禁股份数对应的为获得员工持股计划具体付款资金规模，其差值为应纳税额。

2020年：该管理层应纳税额=（28.46 25.46）/2*40*20%-15.46*40*20%=92（万余元）

因为该管理层在公司工作时间超出12月,应纳税所得额=（92/12*35%-0.716）*12=23.61（万余元），该管理层可以选择在公开本期税务申报,也可以纬向负责人税务行政机关办理备案，自员工持股计划解禁日，不在超出12个月时间内缴纳个人所得税

2021年：该管理层应纳税额=（28.46 27.46）/2*40*20%-15.46*40*20%=100（万余元）

应纳税所得额：（100/12*45%-1.516）*12=26.81（万余元）

2022年1月1日以后的股权激励计划现行政策尚需现行政策再行确立。

售卖日：针对激励对象行权后出让个股所取得的所得的，应按现行税收法律和政策要求征免个人所得税。即：本人将行权后的地区上市公司股票再次出让而所取得的所得的，暂时不缴纳个人所得税；个人转让海外上市公司的股票而所取得的所得的，应按照税收法律的相关规定测算应纳税额和应纳税所得额，依规缴纳税费。

非上市：

假如企业是非上市，本人获得员工持股计划鼓励的，根据《国家财政部 我国税务质监总局关于完善股权激励计划和技术入股相关企业所得税政策的通知》（财务〔2016〕101号）要求,，针对非上市授于我们公司员工的个股期权、股权期权、员工持股计划和股权奖励，合乎政策规定要求的，纬向负责人税务行政机关办理备案，可推行递延纳税政策，即员工在获得股权激励计划时需暂时不缴税，递延到出让该股份时缴税；公司股权转让时，依照股权转让收入扣减股份取得成本及其有效税金后差值，可用“财产转让所得”新项目，依照20%的税额计算公式缴纳个人所得税。、

公司股权转让时，个股（权）股指期货取得成本按期权价格明确，员工持股计划取得成本按照实际认缴出资额明确，股权奖励取得成本为零。

以以上管理层为例子，假如其得到是指非上市员工持股计划鼓励，即在授予日、解禁日都无需申报缴纳个人所得税，只会在出让有关股份时，才按"财产转让所得"缴纳个人所得税。

特别提示：以上剖析仅是个人见解，伊利股份（600887）实际会计与税务解决仍要以该企业有关公告为准。

延伸阅读——

股权激励计划的税务正确处理<通税>

非上市公司股权激励现行政策<朱鱼翔>

股权激励计划所得的怎样全额的独立测算缴纳个人所得税<张晓>

科创公司员工股权激励计划防坑手册<聂卫东 张涵钰等>

上市企业居民企业员工股权激励计划个税计算（2019年）<张晓>

金融市场税款筹划之股权激励计划——增发股票持股平台的挑选<杨红军>

科创型企业一生受用的税款礼包——税收优惠政策、潜在性风险及专利权综合性税务筹划<叶永青等>