公司并购的税务筹划

 

　　公司在开展税务筹划时，务必遵循成本效益标准，不可以只考虑到税款费用的减少而忽视因筹划计划方案的执行所引起的其它杂费的提升或收益的降低，即税款成本费最少的计划方案不一定是较好的筹划计划方案，仅有给企业产生绝对收益的方法才算是最好的。

　　基本上实例

　　A公司于2007年宣布改制为股权有限责任公司，公司资产累计1.2亿人民币，关键生产制造葡萄酒、水果酒、水果汁等，有着智能化啤酒生产线3条，水果酒、蓝莓果汁、纯净水生产流水线各1条。为建立在国内区域内扩张制造和售卖的发展战略，企业积极主动找寻投资人和合作方，以进一步扩张企业生产规模。

　　2008年1月，A公司企业兼并亏本企业乙。合拼时乙企业账目资产总额为500万余元，去年亏本为100万余元（其他应付款无亏本），评定确定的使用价值为550万余元。甲企业合并后股票价格市场价3元/股，个股数量为2000亿港元（颜值为1元/股）。经彼此商议，A公司可以用二种计划方案合拼乙企业：1.A公司以150亿港元和100万余元选购乙企业。2.A公司以180亿港元和10万余元选购乙企业。合拼后被合拼企业的持股人在合拼企业中常占的股权之后本年度不产生变化，合拼企业每一年末弥补亏损前的应缴税收入额均值为900万余元，升值后的财产均值使用寿命为5年，领域正常利润为10%，企业所得税率为25%，合拼企业每一年税前利润的75%用于开展股利支付率。

　　筹划剖析

　　合拼企业付款给被合拼企业的合同款方法不一样，将产生不一样的企业所得税处理方法，涉及到被合拼企业能否就出让所得的缴税、亏本是不是可以填补、合拼企业付款给被合拼企业的股利分配现值、接纳财产升值一部分的折旧费难题等。A公司期待对2个计划方案实现较为，寻找最好的税务筹划方法。

　　假定合拼后A公司股票价格维持不会改变，不考虑到其它要素，则可从现钱流出量视角开展方法较为。

　　[计划方案1]《 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 合 并 分 立 业 务 有 关 所 得 税 问 题 的 通 知》（ 国 税 发 [ 2 0 0 0 ] 1 1 9 号）要求：公司合并，一般 状况下，被合拼公司应视作按投资性房地产出让、处理所有财产，测算财产的出让所得的，依规交纳企业所得税。

　　被合拼公司其他应付款的亏本，不可结转成本到合拼公司填补。合拼公司接纳被合拼公司的相关财产，记税时能够按经分析确定的使用价值明确成本费。

　　被合拼公司的公司股东获得合拼公司的股份视作结算分派。

　　因而，计划方案2的税务难题应作以下解决：1.非股份付款额超过所付款股份票面价值的20%，乙公司应就出让所得的交纳企业所得税[（150×3 100）-500]×0.25=12.5（万余元）；2.A公司可按转让财产的分析值550万余元做为记税成本费，升值一部分在使用寿命（5年）内每一年可完成企业所得税[（550-500）/5]×0.25=2.5（万余元）；3.A公司不对乙企业2019的亏本开展填补。

　　则A公司将来付款的股利分配折现率以下：

　　1.第1年为（900×0.7 2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（万余元）；

　　2.第2年至第5年为（900×0.67 2.）×75%×150/2000×（3.7908-0.9091）=98.15（万余元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091）]；

　　3.之后本年度累计：（900×0.67×0.75×150/2000）/10%×0.6209=210.6（万余元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲企业合并乙企业需要的资金链发生值总共：100 12. 30.12 98.5 210.=451.7（万余元）。

　　[计划方案2]《 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 合 并 分 立 业 务 有 关 所 得 税 问 题 的 通 知》（ 国 税 发 [ 2 0 0 0 ] 1 1 9 号）要求：合拼企业支付给被合拼公司或其公司股东的回收合同款中，除合拼公司股份之外的现钱、商业票据和其它财产（下称非股份付款额），不超过所支出的股份票面价值（或付款的总股本的帐面价值）20%的，经税务行政机关审批确定，当事人多方可挑选按以下要求开展企业所得税解决：被合拼公司不确定所有资本的出让所得的或损害，不测算交纳企业所得税。被合拼公司合并之前的所有所得税缴税事宜由合拼公司担负，其他应付款的亏本，假如未高于法律规定填补限期，可由合拼公司再次按照规定用之后本年度完成的与被合拼公司资金有关的所得的填补。

　　被合拼公司的公司股东以其拥有的原被合拼公司的股份（下称旧股）互换合拼公司的股份（下称新股上市），不视作售卖旧股，视选购新股上市解决。

　　被合拼公司的公司股东换得新股上市的成本费，须以其所持旧股的费用为基本明确，但未互换新股上市的被合拼公司的公司股东获得的所有非股份付款额，应视作其拥有的旧股的出让收益，按照规定测算确定资产出售所得的或损害，依规交纳企业所得税。

　　合拼公司接纳被合拼公司所有资本的记税成本费，须以被合拼公司原账面净值为基本明确。

　　因而，针对计划方案1的税务难题可作以下解决：1.非股份付款额低于所付款股份票面价值的20%，乙企业不就出让所得的交纳企业所得税；2.A公司将转让财产以原账面净值五百万元做为记税成本费；3.乙企业2019的亏本由A公司填补，第一年的补亏额为900×500/（2000×3）=75（万余元），第2年的补亏额为100-75=25（万余元）。

　　则A公司将来付款的股利分配折现率以下：

　　1.第一年为[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（万余元）；

　　2.第2年为[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（万余元）；

　　3.之后本年度累计：（900×0.67×0.75×180/2000）/10%×0.8264=336.37（万余元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264].甲企业合并乙企业需要的资金链发生值总共：10 37.97 16.27 336.37=400.1（万余元）。

　　依据之上计算，二种方法的资金链发生值各自为451.37万块和400.6一万元。从现金流量发生值降到最低的标准看来，应挑选计划方案2。

　　评价

　　为便于测算，本实例是假定合拼后A公司的个股市场价维持不会改变，因此 只需用较为现钱外流的折现率。假如合拼后股票价格发生了转变，就需要开展现钱净流量的折现率较为。尤其是股票价格上升，很可能造成 计划方案1的现钱净流量折现率低于计划方案2，进而更改筹划计划方案的挑选結果。

　　文中中的测算还稍显粗略地，沒有将危害现金流量的其它要素考虑到进去。因为计划方案1容许弥补亏损而不允许计提折旧，而计划方案2容许计提折旧而不允许弥补亏损，当弥补亏损的金额和计提折旧的金额产生变化时，毫无疑问会影响到现金流量的转变，从而危害筹划计划方案的挑选。

　　税务筹划不可单单考虑到税赋的减少，更需要以达到公司的发展战略和会计总体目标为立足点，综合性考量多种要素。