实例状况：出自于系统化运行及发展战略發展的考虑到，A企业集团（非房产公司）决策将其属下的B房产开发企业正基本建设中的酒店餐厅脱离出来 ，独立设立公司运营该酒店餐厅，酒店餐厅立即决策权移位至A企业集团。现阶段，B企业账目上这一新建酒店餐厅的基金净值为2.三亿元（以转让方法获得的土地使用权证使用价值两亿元，占地约2.八万平米，现工程造价开支三千万元），经估计该酒店餐厅总工程造价约54000万元。

尽管从A企业集团角度观察，重新部署新建酒店餐厅仅是酒店餐厅使用权和经营主体的转变，但依据目前税收法律，这一转变 将很有可能涉及到增值税、城建税、教育附加费、房产契税、土增和合同印花税等，且增值税、土增、房产契税和公司所得税税负很重。

筹划构思：依据具体情况，税款筹划的目的为：A企业立即操纵酒店餐厅，并使总税赋最少。

计划方案一：B企业以投资酒店创立新企业，再出让B企业所拥有新公司股权给A企业集团的税款筹划。

依据《国家财政部、我国税务质监总局有关公司股权转让相关增值税难题的通告》（税务总局〔2002〕192号）的对应要求，B企业采用以投资酒店创立一个新企业，不交纳增值税，未来再出让新公司股权，都不交纳增值税。

依据《国家财政部、我国税务质监总局有关土增一些实际情况要求的通告》（财税字〔1995〕46号）要求：针对以房地产业开展项目投资、合作经营的，项目投资、合作经营的一方以土地资源（房地产业）做价入股投资开展注资或做为合作经营标准，将房地产业出让到所项目投资、合作经营的公司里时，可暂免征缴土增。对项目投资、控股子公司将以上房地产业再出让的，应征缴土增。与此同时，依据《国家财政部、我国税务质监总局有关土增多个现象的通告》（税务总局〔2006〕24号）与此同时要求：针对以土地资源（房地产业）做价入股投资开展注资或合作经营的，凡所项目投资、合作经营的公司长期从事房产开发的，或是房产开发公司以其修建的商住楼开展投入和合作经营的，均不适合《国家财政部、我国税务质监总局有关土增一些实际情况要求的通告》（财税字〔1995〕46号）第一条暂免征缴土增的要求。

因而，充分考虑B企业为房产公司，其采用以投资酒店创立新企业的个人行为应交纳土增。

依据《契税暂行条例细则》要求和《国家财政部、我国税务质监总局有关国有企业改制资产重组多个房产契税现行政策的通告》（税务总局〔2008〕175号）的要求，在公司股权转让中，企业、本人承担公司股份，公司土地资源、房子所有权不出现迁移，不征缴房产契税（注：本要求从2003年至今一直实行）。

依据《我国税务质监总局有关国有企业改制资产重组房产契税现行政策多个实行难题的通告》（国税发〔2009〕89号）要求：税务总局〔2008〕175号文档第二条中要求的“公司股权转让”，仅包含公司股权转让后公司法定代表人续存的状况，不包括公司法人销户的状况。在实行中，应依据工商企业管理单位对公司实现的备案评定，即公司不需申请办理变动和新设备案，或仅申请办理工商变更的，可用此条。

因而，B企业以投资酒店创立新企业的个人行为，应交纳房产契税。

在公司股权转让时，因B企业不销户，则无需再交纳房产契税。一般状况，房产契税筹划关键办法是降低比例税率。因为B企业的酒店餐厅已产生开支，已确定了其房产契税比例税率，因而，B企业不可再产生酒店餐厅开支，而应按现阶段酒店餐厅境外投资创立一个新企业，便于完成避税目地。那样实际操作，依照国内当前现行标准的房产契税现行政策，承担方要交纳所有权变动的房产契税690万余元。假如该宾馆完工后再境外投资，承担方交纳房产契税将为1620万余元。因而，假如按现阶段投资酒店创立一个新企业的形式给予解决，承担方就可以完成少纳房产契税9三十万元的目地。

在以上方法中，公司仅逃避了增值税，降低了一部分房产契税。

计划方案二：B企业采用续存公司分立的方法，将酒店餐厅公司分立企业，并将新公司股权迁移给A企业集团的税款筹划。

公司分立是财产、债务、股份、人力资本等因素的与此同时迁移（非“出让”），其涉及到的房产和固定资产的迁移，不属于《营业税暂行条例》要求的销售不动产、出让无形资产摊销的缴税范畴，也不属于《土地增值税暂行条例》要求的有偿转让房地产业的个人行为，不征增值税和土增。

依据《国家财政部、我国税务质监总局有关国有企业改制资产重组多个房产契税现行政策的通告》（税务总局〔2008〕175号）要求，B企业还可以将酒店餐厅公司分立出来 独立设立公司，再出让公司分立公司股权给A企业集团，在设立公司与出让股份等阶段，都无需交纳房产契税。

依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（税务总局〔2009〕59号）中提及的酒店餐厅分立能可具有尤其税务解决要求的五个标准（详细税务总局〔2009〕59号文），B企业还可依据这一要求实际筹划。

因而，B公司分立酒店餐厅时，宜采用100%股份付款方式，便于可挑选独特税务解决方式：公司分立企业运营酒店公司接纳被公司分立公司B公司资产和债务的计税依据，以被公司分立公司B企业的原来计税依据明确；被公司分立公司B企业已公司分立出来 财产相对应的企业所得税事宜由公司分立公司继承；被公司分立公司B企业未高于法律规定填补限期的亏算可按公司分立财产占所有资本的比率开展分派，由公司分立公司再次填补；被公司分立公司B企业的公司股东获得公司分立公司的股份(下称“新股上市”)，如需一部分或所有 舍弃原拥有的被公司分立公司的股份(下称“旧股”)，“新股上市”的计税依据应以舍弃“旧股”的计税依据明确。

在所述实际操作中，如不需舍弃“旧股”，则其获得“新股上市”的计税依据可从下列2种方式中挑选明确：立即将“新股上市”的计税依据明确为零；或是以被公司分立公司公司分立出来 的资产总额占被公司分立公司所有 资产总额的占比先调增原拥有的“旧股”的计税依据，再将调增的计税依据平分到“新股上市”上。待公司分立进行后12个月之上，再由A企业集团回收B企业拥有公司分立公司股份。

在以上方法中，B企业选用续存公司分立酒店餐厅方法，彻底逃避了增值税、土增、房产契税，延期缴纳所得税。因此 ，相对性于“以投资酒店创立新企业，再出让新公司股权”的方法，B企业何不选用公司分立方法重新部署新建酒店餐厅。

常见问题：税款筹划能够 巨大地减少B企业的税收负担水准，但具体步骤还应关心别的法律法规的要求，按《公司法》的要求，在公司分立中，企业应该自作出公司分立决策之日起10日内通告债务人，并且于30日本质报刊上进行公示。此外，《公司法》还要求，公司分立前的负债由公司分立后的企业负责任，但企业在公司分立前与债务人就负债偿还达到的书面形式协议书另有承诺的以外。