【前言】：有限合伙企业是由一名之上普通合伙人（下称“GP”）承担日常运营并担负无穷法律责任，并由大量不担负日常运营管理义务但只是担负有限责任公司的有限合伙人（下称“LP”）一同构成的特殊性的合作经营运营组织结构。它最初始于 “康孟达合同”，之后，不论是法国、美国、或是英国都是在其该国法律中对有限合伙企业作了明文规定。而法国的的“隐名合作经营”规章制度也与有限合伙企业有共同之处。

一、法律特征

现阶段房产投资股票基金的形式关键有股份合作制、有限合伙企业制和私募基金制三种。而有限合伙企业做为流行方式，与其说特有的法律特征是息息相关的：

第一，有限合伙企业与众不同的义务担负方式和灵活性的分配利润方式，有益于房地产业扩宽融资方式。伴随着我国一系列对地区超温的房地产业紧缩型宏观经济政策现行政策的颁布，现如今房产开发公司均遭遇同一个难题：资产急缺。与此比较应的是社会发展上出现很多闲暇资产摩拳擦掌，期待资金投入房地产业，但却烦扰沒有房产投资工作经验和方式而无从着手；而一些有着房产投资工作经验和投资渠道的项目投资管理人员却因手里没有钱而只有苟且偷安。有限合伙企业制非常好解决了这一难题：LP担负有限责任公司，大幅度降低了其经营风险，促使其想要将资产交到GP管理方法和项目投资；而GP获得LP资产适用后根据其项目投资经历和投资渠道，将资金分配盈利高而平稳的房地产业，为LP获得长期投资的与此同时，也根据有限合伙企业灵便的分配利润方式得到其该有的收益；与此同时，房地产业房地产商基金投资资产适用下，接好了本来基本上破裂的“资金链断裂”。可以说，这是一个房产开发公司、社会发展投资人和专业投资管理人员三赢的結果。

第二，有限合伙企业独有的內部整治体制，有益于减少经营成本并增强管理决策高效率。有限合伙企业要求只是由GP承担日常运营和决策。这可防止股份合作制创投企业中复杂的决策制定（如：股东会决议、股东会议决议等），减少运营管理的资金和经济成本。因为房产投资并不繁杂，当选用了适宜的项目投资后，基本上不用再开展别的尤其复杂的管理方法和管理决策。做为具备一定项目投资经历和投资渠道的GP彻底能够单独担任管理方法和管理决策。那样，在减少基金投资运营成本的与此同时，彻底不可能危害资本管理实际效果。

第三，有限合伙企业特有的税收优惠政策，有益于进一步提高长期投资。不论是股份合作制或是私募基金制的基金投资，均没法防止双向征缴企业所得税。而有限合伙企业公司中仅对合作伙伴本人征缴企业所得税，进一步提高了长期投资。

第四，有限合伙企业随意的合作经营利益出让标准，有益于为股民带来方便快捷的撤出安全通道。有限合伙企业与普通合伙不一样，LP能够 自由自在的出让其合作经营利益乃至可以用合作经营利益质押担保，这为LP给予了自由自在的撤出安全通道。因为房地产业开发进度一般较长，能在项目投资与此同时有着随意的激励制度，将招引大量投资人参与房产投资股票基金的募资。

恰好是由于以上优点，有限合伙企业制私募基金房地产基金早已成为了现如今房地产业投资融资的具体方法之一。在诸多本人和投资者与房产开发公司对有限合伙企业制私募基金房产投资股票基金爱不释手之时，文中就有关法律问题开展讨论。

二、开设难题

依据《合伙企业法》及《合伙企业登记管理办法》，做为有限合伙企业公司应该有2－50名合作伙伴、最少有1名普通合伙人（下称“GP”）、有限合伙人（下称“LP”）不可以劳务公司注资并不可做为实行事务管理合作伙伴、GP不可为国有控股企业、国企、上市企业及其服务性的机关事业单位、社团组织等。此外，有限合伙企业制房产投资股票基金成立时还特别注意如下所示一些难题：

1、注资难题

尽管《合伙企业法》对有限合伙企业公司投资方式和金额未作限定，可是对于房产投资股票基金的特性，一般项目投资规模很大，并且主要是以募资项目投资资产为目地。因此在开设有限合伙企业制房产投资股票基金时，应依据拟项目投资的状况，明确股票基金的出金额和注资份额，而且将投资方式限定为贷币。

若有限合伙企业制房产投资股票基金拟根据股权投资基金的形式开展房产投资，在成立时还可参考各地区对开设股权投资基金公司的有关规范和规定。

上海市规定开设股权投资基金公司（包含有限合伙企业制）出出资额最少RMB一亿元，投资方式仅限于贷币方式，单独普通合伙人合作伙伴最少注资RMB五百万元。天津市、重庆市、浙江省也是有相相近的要求。

此外，若房产投资股票基金以企业方法开设，依据《公司法》规定，公司股东实缴的注册资金必需在公司成立之日起5年内缴清，且第一期认缴出资额不能少于注册资金的20％。而依据《合伙企业法》要求，若以有限合伙企业制开设房产投资股票基金，合作伙伴仅需依据合伙协议的承诺执行其注资责任。尽管一部分地区性要求对有限合伙企业制股权投资基金公司的第一期注资有相应要求（如：天津市规定做到2000万、重庆市规定做到五千万），但并沒有挂勾式地要求第一期注资务必占认缴出资的一定占比。并且，《合伙企业法》及有关地区性规章制度均沒有明确规定认缴出资缴清的限期。因而，有限合伙企业制房产投资股票基金的注资交纳方法更灵便。

2、合作伙伴总数难题

依据《合伙企业法》要求，有限合伙企业公司应由2－50名合作伙伴构成。可是，房产投资规模一般很大，若合作伙伴总数限定在50人之内，针对每名合作伙伴的资产压力非常大。这会明显危害资产募资。有些人明确提出还可以根据私募基金方式拓展有限合伙企业制房产投资股票基金的资产募资范畴。以信托开设一个结合资产集合信托，信托以该集合信托募集资金的资产注资变成 有限合伙企业公司的一个合作伙伴。那样有限合伙企业制房产投资股票基金就可提升50人的合作经营总数发布。可是在根据私募基金方式拓展具体合作经营总数时，理应留意下列一些难题：

最先，结合资产集合信托的股民总数有一定限定。依据《信托公司集合资金信托计划管理办法》的要求，单独集合信托的普通合伙人数量不能高于50人，每笔授权委托资金额在三百万元左右的个人投资人和及格的投资者数目不受到限制。

次之，一部分地区性规章制度被觉得要求严禁根据私募基金的形式参与股份基金投资，如上海市明确规定：“股权投资基金公司的公司股东或合作伙伴理应以自已的为名注资。”这条要求被一部分业内人员以为是严禁根据私募基金的形式运行房产投资股票基金的数据信号；但还有权威专家觉得从法律精神实质上看，此条要求并不是为了更好地严禁私募基金方式参加股权投资基金公司而设。由此可见，业内人员乃至工商局针对该要求的解释存有差别。实践活动中，在与工商局充足沟通交流基本上，极少数选用了私募基金方式参加房产投资股票基金早已上海市区取得成功备案开设。因而，在开设房产投资股票基金前，发起者理应和有关工商局充足沟通交流，就是不是能够 私募基金方法参加房产投资股票基金事前得到工商局的肯定后，再次开设。