一、 总体目标：

1、 避开普通合伙人的无限连带责任；

2、 使股权投资基金精英团队人员的综合性所得税税率最少；

3、 考虑到在构架中预埋新入精英团队人员的“股份”市场份额，完成有关实际操作方便快捷。

二、 整体构思：

1、 避开普通合伙人的无限连带责任用提升一层有限责任公司来完成；

2、 由于有限合伙企业公司的普通合伙人合作伙伴企业所得税选用的是5%-35%的超量超额累进税率，和25%的固定不动公司所得税税率、20%的固定不动个人所得税率（股利分配、收益、公司股权转让所得的）有差别，因此能够从此差别将收益开展分劈；

3、 由于薪酬所得的的个人所得税率是5%-45%的超量超额累进税率，做兼职劳务所得的个人所得税率是20%，因此，盈利能够关键以劳务公司方法释放出来出来（月薪超出8000，应缴税得到的征收率即超出20%）；合伙制企业的投资者薪水不可抵扣，而自然人股东的薪水能够抵扣，因此除避开无限连带责任，根据税务考虑到也必须在总体构架时要分配股份合作制行为主体；

4、 考虑到地区的企业所得税政策优惠，包含但不限于：国家高新科技公司减征15%公司交纳企业所得税，经纪人经济特区和上海浦东新区新设高新科技所得税“三免两递减”，各政府对股权投资基金公司的税收政策和退还，这些。

三、 必须特别注意的事宜：

1、 由于在我国税务局的行政执法程序很大，税务筹划必须特别高度重视网上办税操作实务，由有着充足工作经验的税务权威专家参加设计方案实际操作关键点，并和税务局开展多方面的沟通交流；

2、 个人理财投资好几个合伙制企业，则在各合伙制企业的收入额必须分类汇总以确定税率；

3、 依据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（税务[2008]159号）要求，对比企业，合伙制企业存留所得的即便当初不分派，也要交税；针对法定代表人和其他组织做为合作伙伴，测算企业所得税时不可用亏本下降赢利（企业的亏本能够向后五年内结转成本）；

4、 各当地政府的税收优惠政策现行政策将会为滥用权力现行政策，必须关心其制度的期限和可靠性，例如上海2008年颁布的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，针对股权投资基金公司税收优惠政策现行政策一部分，便在2011年修定中给删除了。

四、 第一个原形构架：暂不考虑到税收优惠政策现行政策

有关以上构架的详细说明：

1、 D股票基金为募资的用以项目投资的股票基金，D股票基金的关键所得的为公司股权转让所得的；就自主创业公司和拟IPO公司来讲，分紅、股利分配所得的盈利较少，占比低，在这里忽视；

2、 C合伙制企业为X企业和管理团队一同建立的D股票基金的GP，为D股票基金的管理方法行为主体；

3、 C合伙制企业构架以上，X企业股票基金为C合伙制企业的GP，B有限合伙企业公司为LP——精英团队认缴出资额为主次考虑到要素，且普通合伙人终归必须避开无尽法律责任，因此在这里一层立即制成LP（不然制成GP还可以）；

4、 B有限合伙企业公司以上，独立创立A企业做为GP，实行合作经营事务管理；项目投资精英团队做为LP；与此同时，项目投资精英团队为A企业的公司股东；全部预埋“股份”在B公司和A企业方面变化；因为B公司的调整很灵便，分派给A企业的个人所得能够根据薪酬、差旅费等花费抵税，必需时管理团队能够以做兼职等形式向B公司提供劳务，该一部分本人劳务所得税率为20%；

5、 长期投资具体从D股票基金逐渐造成，分派盈利的环节中，D股票基金、C公司、B公司做为合伙制企业都只是是个管路（先分后税标准），D—C—B—精英团队的途径中，担负缴税责任的是做为普通合伙人的精英团队，税率为5%-35%的超量超额累进税率，只纳一道税；D—C—B—A—精英团队的途径中，A企业交纳所得税，征收率25%，精英团队组员交纳个人所得税，征收率20%，综合性征收率为40%，故在A企业分配比较大纯利润不足取；

6、 B公司的利润分配具体均归属于项目投资精英团队，根据三种方法分割：a）做为普通合伙人合作伙伴一部分，按贴近35%交税；b）项目投资队伍在A企业领薪一部分，可用劳务所得的，按20%交税；c）项目投资历程中的成本可稅前抵税的，抵税一部分企业所得税额为0。在其中，个体户企业所得税的超额累进税率中，年薪超出十万元的一部分，征收率为35%，速算扣除数仅有约1.五万元（14750元），因此，能够 简单化地将以上a）做为普通合伙人合作伙伴一部分所得的可用的征收率视作35%。

五、 将普遍的税收优惠政策现行政策列入考虑到

1、 我国高新科技公司：在以上的原形构架中，假如A企业是我国高新科技公司，那麼可用公司所得税税率为15%，分配利润至本人后，个人所得税率是20%，综合性征收率=（1-（1-15%）*（1-20%））=32%；此分配必须我国高新科技公司的相互配合；

2、 自由贸易区（深圳市、珠海市、厦门市这些）和上海浦东新区新设高新科技公司：假如A企业为以上新设高新科技公司，享有两免三减半；则免税政策期内综合性征收率为20%，递减期内综合性征收率为（1-（1-12.5%）*（1-20%））=30%；此分配必须有关地区新设的高新科技公司的相互配合；

3、 针对股权投资基金有限合伙企业公司的税收优惠政策现行政策：各政府针对从业股权投资基金的有限合伙企业公司实行了许多税收优惠政策现行政策，一些现行政策中，普通合伙人有限合伙人能够可用20%的个人所得税率，且有地区税收返还，具体征收率理论上能够低至12%。从此必须考虑到一些难题：

a）享有优惠政策必须达到一定的门坎，例如具体注资需做到一定额度，另做为持股平台的有限合伙企业公司不一定适格；

b）具体步骤中合政府部门的交涉很重要，不可以做到现行政策可用规范还可以根据商谈来完成，例如泉州市思明区的盛阳项目投资（博雅生物300294管理层持股平台）疑是此状况；

c）资产撤出后抽身当地是不是出现艰难；

d）现行政策在全部股票基金续存期内是不是平稳。

以上情况必须进一步某些证实。

根据以上的剖析，大伙儿需要对有限合伙企业和企业所得税拥有一定的知道了吧？