基本情况：

A企业集团是国有控股有限责任公司企业，注册资金为18亿人民币。

业务范围包含园林景观园艺花卉，展览会展销会，盆栽花卉生产制造貿易，度假旅游及旅游资源开发开发设计，优秀人才培训工作，服务咨询，国外贸易等。

截止到2010年末，企业有着控股公司21家。在其中，控股子公司15家，子公司6家。资产总额70亿元。年主营业务收入1六亿元。

KMH酒店餐厅于1956年12月逐渐建成投产，系A企业集团控股子公司，1992年被中国旅游局鉴定为YN省那时候的第一家“四星级”涉外旅游餐馆，是该省历史时间最久远、招待经营规模很大、信誉度出众的国有制四星级涉外旅游餐馆之一。主要经营的业务为酒店住宿，饮食搭配服务项目，体育运动，美容美体，点心生产加工、市场销售。截止到2010年末，企业总资产12685.7一万元，负债总额7267.5三万元，资产总额5418.1八万元。

GL亚洲地区毛里求斯第二有限责任公司居住地为毛里求斯路易港拉肖塞街梅蒂纳梅斯9层，法人代表为马可·桑德斯。

实例：

1998年4月KMH酒店餐厅（系A企业集团控股子公司）向中行省支行申请办理三千万元固资借款，用以选购城市广场花苑6.47亩土地资源。自此KMH酒店餐厅按协议承诺曾向中行省支行申请办理过几回借新还旧办理手续‚至2006年12月26日该贷款已贷款逾期。质押资产为：“KMH酒店餐厅花苑城市广场”土地资源，土地使用证总面积为4316.50平米。

1998年7月及1999年3月KMH酒店餐厅又向中行省支行借款6六百万元，用以借新还旧和裙楼室内装修、城市广场建设工程等。

自此KMH酒店餐厅按协议承诺曾向中国银行申请办理过几回借新还旧办理手续‚至2004年10月15日该贷款已贷款逾期‚质押资产为餐馆房地产35951.63平米。

2004年6月25日中行省支行与中国信达资产管理公司昆明市服务处签署债务转让协议书。中行省支行将以上几笔债务转让给中国信达资产管理公司‚出让债务为截止到2004年5月31日的账户余额。2006年中国信达资产管理公司昆明市服务处再度将其所持此笔债务转让给英国艾威基金管理公司所监管的GL亚洲地区毛里求斯第二有限责任公司。

2010年4月，在企业集团统筹规划和具体步骤下，解决了KMH酒店餐厅历史时间遗留下来的固资借款9六百万元的难题。最后以5五百万元的价钱从GL亚洲地区毛里求斯第二有限责任公司认购了此笔债务。因为5五百万元资产根据KMH酒店餐厅还款，故KMH酒店餐厅账目体现资产重组盈利4一百万元，从而造成102五万元企业所得税。KMH酒店餐厅乏力缴税，且经集团公司勤奋没法得到免减。

A企业税务筹划计划方案针对该笔业务流程，经用心调研分析，资产重组业务流程所有是A企业集团核心参加。清偿债务的5五百万元中集团公司付款三千万元，KMH酒店餐厅付款2五百万元。资产重组是在集团公司方面实现的。

A企业集团单个财务报告体现早已持续亏本，存有待填补账目亏本39000万余元（2009年和2010年2年）。一方面企业集团总部存有亏本，一方面股权回购盈利必须 KMH酒店餐厅交纳企业所得税。

依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（税务﹝2009﹞59号文）的要求，公司股权回购有关买卖应按下列要求解决，借款人理应依照付款的负债偿还额小于负债计税依据的差值，确定股权回购所得的。债务人理应依照接到的负债偿还额小于债务计税依据的差值，确定股权回购损害。

与此同时，依据《企业重组业务企业所得税管理办法》（我国税务质监总局公示2010年第4号）的要求，股权回购，以股权回购合同书或协议书起效日为资产重组日。

为反映业务流程本质，灵活运用税收优惠政策，降低集团公司现金流量工作压力，A企业集团提议按以下流程执行方案策划。

第一步，KMH酒店餐厅将9六百万元负债所有迁移给A企业集团。

《中华人民共和国合同法》第84条要求：借款人将协议的责任所有或部份迁移给第三人的，理应经债务人允许。因而，必须 获得债务人GL亚洲地区毛里求斯第二有限责任公司（该企业根据借款金融机构的2次债权转移得到该债务）的允许，该办理手续申请办理完成的时间段要在2010年4月资产重组以前。

负债的所有迁移，主要是利用这两种办法实现的，即债务人和第三人签订协议书，借款人和第三人签订协议书。

债务人和第三人签订协议书指 的是，债务人与第三人签订债权债务协议书，该协议书一旦创立便起效。担负人将替代原借款人，原借款人将减免其负债。

借款人与第三人中间的协议书指的是，借款人与担负人两者之间的协议书，须拥有下列要素才具备法律认可：需要有合理的负债存有。

所迁移的负债须具备可转移性。

须有以债权债务为主要内容的协议书，且须合乎民事法律关系个人行为的有效性要素。债权债务协议书为不要式行为，不管书面形式或是口头协议均可，但彼此本人的意思表示须为明确。需经债务人允许。

第二步，企业集团与债务人（亚洲地区毛里求斯第二有限责任公司）签署资产重组协议书，资产重组盈利反映在集团公司账目上。

第三步，债务人（亚洲地区毛里求斯第二有限责任公司）原先出具给KMH酒店餐厅的收付款单据废止，再次开给企业集团。KMH酒店餐厅调节账务处理。企业集团财务部门与此同时调节账务处理。

第四步，KMH酒店餐厅欠集团公司的负债适度开展债转股解决。

結果与挽救A企业集团和KMH酒店餐厅下手执行改进方案。债务人GL亚洲地区毛里求斯第二有限责任公司明确提出必须 会计公司审查报告，证实具备债务转让具备“商业实质”。被告方联络会计师公司出示审查报告，并出示了英语译版。

A企业派人赴北京市与GL亚洲地区毛里求斯第二有限责任公司北京市服务处工作人员沟通交流。最后，以会议电话方法与美企工作人员沟通交流，债务人不同意重新排列资产重组线路。原因如下所示：该股权回购早已进行全部办理手续。中国外债管理方法机构对债务逐单备案和管理方法，审批后偿还债务资产才可以汇出海外。早已进行债务审核。企业税务部门负责人不同意。财务审计的会计公司会计持否认建议。

結果是此次税务筹划不成功。

最后KMH酒店餐厅应交纳股权回购所得税102五万元。

实际上，依据我国税务质监总局公示2010年第4号的要求：产生股权回购所造成的应缴税收入额占该公司当初应缴税收入额50%之上的，股权回购所得的规定在五个缴税本年度的过程中内，匀称记入各本年度应缴税收入额的，应提前准备下列材料：当事方的股权回购的整体说明（假如采用申请办理确定的，应是公司的申请办理，相同），说明中应包含股权回购的商务目地；当事人多方所签署的股权回购合同书或协议书；股权回购所造成的应缴税收入额、公司当初应缴税收入额说明；税务行政机关规定出示的别的材料证实。

经申请办理并净税务主管机构审批后，争得到分5年匀称交纳的优惠政策。

（上文来源于：中国会计报，创作者系云南省上海世博度假旅游投资控股公司有限责任公司财务经理）