【编者按】依据某权威部门日前公布的《2014年中国地区企业并购》汇报称，2014年中国大陆公司并购买卖创厉史新纪录，交易额猛增至6899宗，同比增长率52%，买卖额度达4070亿美金，同比增长率63%，在其中，房地产行业的战略投资企业并购成交额达444亿美金，居高第一。因为并购重组涉及到资产信用额度极大，遭遇巨额的税赋，并购重组彼此据必须开展税务筹划，以减少企业并购买卖的税赋成本费。本富易税刑事辩护律师汇总了操作实务中并购重组的10个税务筹划点，以期给将要进行或将要开展资产重组的企业及个体工商户给予参考。

并购重组（Merger & Acquisition）特指在市场经济体制功效下，公司为了更好地得到别的公司的决策权而实现的产权交易主题活动，具体表现为2个以上公司合并、建立新企业或互相入股。并购重组全过程中，通常会涉及到所得税、个人所得税、所得税、增值税、房产契税、合同印花税、土地增值税等，在其中，更为关键的是企业所得税，不管针对企业或是本人，积极主动的税务筹划，都能够大幅度降低并购重组的税赋成本费。

筹划点1：争得独特性税务解决，延递缴税
全新贯彻实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（税务[2014]109号）将可用独特性税务解决的资产收购和资产收购占比由不低于75%调节为不低于50%，因而，达到下列标准可申请办理独特性税务解决，临时无需交纳税金：
（1）具备有效的商业服务目地，且不因降低、免去或是延迟交纳税金为首要目地。
（2）被回收、合拼或公司分立一部分的财产或股份占比合乎本通告要求的占比。（50%）
（3）企业改制后的持续12个月内不更改资产重组财产原先的实际性生产经营。
（4）资产重组买卖溢价增资中涉及到股份付款额度合乎本通告要求占比。（85%）
（5）企业改制中获得股份付款的原关键公司股东，在资产重组后持续12个月内，不可出让所得到的股份。

筹划点2：资产收购与资产收购的挑选

筹划点3：财产与债务、负债等“装包出让”的应用
依据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（我国税务质监总局公示2011年第13号）要求：经营者在重大资产重组全过程中，根据合拼、公司分立、售卖、换置等方法，将所有或一部分实体财产及其与其说关联的债务、债务和人力资本一并出让给别的单位和个人，不属于所得税的缴税范畴，在其中涉及到的货品出让，不征缴所得税。与此同时，依据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（我国税务质监总局公示2011年第51号）要求，经营者在重大资产重组全过程中，根据合拼、公司分立、售卖、换置等方法，将所有或一部分实体财产及其与其说关联的债务、负债和人力资本一并出让给别的单位和个人的个人行为，不属于印花税征缴范畴，在其中涉及到的房产、土地使用权证出让，不征缴增值税。

筹划点4：未分配利润、法定盈余公积的解决
依据我国税务质监总局《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税发[2010]79号）第三条“有关公司股权转让所得的确定和测算问题”要求，出让股份收益扣减为获得该股份所造成的成本费后，为转让资产所得的。公司在预估公司股权转让所得的时，不可扣减被创投企业未分配利润等公司股东留存收益中，按此项股份所很有可能调整的额度。与此同时依据《我国税务质监总局就所得税多个问题的公示》（我国税务质监总局公示2011年第34号）第五条要求，创投企业从被创投企业撤销或降低项目投资，其获得的财产中，等同于被创投企业总计未分配利润和总计法定盈余公积按降低资本公积比例计算的一部分，应确定为股利分配所得的；股利分配所得的为“不征税收入”，因而，在公司股权转让前，可以先分派公司股东留存收益。

筹划点5：成本费“核准”的应用
依据全新执行的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（我国税务质监总局公示2014年第67号）第十七条要求：“个人转让股份未给予详细、精确的股份原值凭据，不可以恰当测算股份原值的，由负责人税务机关单位核准其股份原值。”从以前局部地区实践活动看来，例如，海南按审报的公司股权转让收益的一定占比（15%）核准记税成本费。因而，针对一部分近些年飞速发展的领域来讲（如房屋等），假如依照以上方法开展规定的成本费超过计划成本，可以可用这一方式开展税务筹划，以减少应纳税额。

筹划点6：变动公司注册地址
为了更好地招商引资工作，发展趋势中西部地区的经济发展，我国及地区方面都颁布了一系列的地区性政策优惠，大部分开发区都颁布了财政局退还现行政策。全国各地颁布的地区性的政策优惠或财政局退还现行政策，事实上是减少了具体的增值税税负率。2010年至今，对于上市企业限售股减持，也是一度产生了所说的“鹰潭市方式”、“林芝市方式”等，一大批股份转让方完成了取得成功节税，涉及到额度达数十亿元。

筹划点7：“过桥资金”的引进
例如房地产业等近些年迅速發展的领域在公司股权转让全过程中，遭遇的一个突显问题便是公司的财产升值过大，相较来说，账目的“原值”过小，进而产生昂贵的税赋成本费，乃至驱使并购重组买卖的停止。实践活动中，为了更好地提升被出让股份的“原值”，可以根据引进“过桥资金”，变债务为股份，进而完成出让盈利的的减少，降低税赋成本费。

筹划点8：构建海外构架
引进海外构架，可以将立即公司股权转让转换为间接性公司股权转让，完成税赋的减少，如下图：

筹划点9：分期付款交纳税额的争得
依据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（税务[2014]116号）的要求，“居民企业以非货币性资产境外投资确定的非货币性资产出让所得的，可在没有超出5年期内，分期付款匀称记入相对应本年度的应纳税额，按照规定计算交纳所得税。”针对本人公司股东在并购重组全过程中具有的缴税额度过大，缺乏必需资产的实际问题，实践活动中，局部地区税务机关单位采用了与本人签订协议，分期付款交纳税额的作法，企业并购公司及个体还可以善加利用。

筹划点10：缴税责任产生時间的筹划
依据国税发【2010】79号文档要求：企业转让股权收益，应于转让合同起效、且进行工商变更办理手续时，确认收入的完成。依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（我国税务质监总局公示2014年第67号）要求，“具备以下情况之一的，义务人、经营者应当依规在次月15日内向型负责人税务机关单位纳税申报：
（一）购买方已付款或一部分付款公司股权转让工程款的；
（二）股权转让协议已履行起效的；
（三）购买方早已具体承担公司股东部门职责或是享有股东权利的；
（四）国家相关部宣判、备案或通告起效的；
（五）本方法第三条第四至第七项做法完成的；
（六）税务机关单位评定的别的有直接证据表明股份已出现迁移的情况。”
由此可见，不论是股权转让协议的签署或者工程款的付款都是会危害缴税责任的造成，必须事前筹划，延迟缴税责任的造成。

总结：自然，以上十种方式并并不是独立的，通常必须灵活运用，与此同时，每一种方法也都多多少少的存有一定的法律纠纷，并购重组方必须操纵在其中的法律纠纷，如，独特性税务解决应按要求递交完备的报备原材料，“过桥资金”应用全过程中，要预防被被评定虚假出资资产的风险性，海外构架的形成很有可能因缺乏“有效商业服务目地”被税务机关单位“透过”，运用地区性政策优惠变更注册地时，必须预防现行政策变动及其政府补贴不可以兑付的风险性。华税刑事辩护律师提议，公司及本人在设计方案税务筹划计划方案的环节中，针对法律纠纷的预防具备一样关键的影响力。

出版权表明：文中的版权归属于华税，转截须标明来源于，可检索“华税”关心华税手机微信。华税负责人刘文永刑事辩护律师的QQ和个人微信号均为：977962，加上可沟通交流。