序言

近日，香港高等法院网址表明，Top Shine Global Limited of Intershore Consult(Samoa)Limited将提前准备对中国恒大呈请优惠价，案件编号为HCCW 220/2022，此呈请案将在2022年8月31日早上9点30分完成。尽管这并不必定危害广州恒大在大陆被破产重整，但可见其资产重组工作中严峻十分(中国恒大已经在2022年6月20日发布消息称，已经积极推动重新组合工作中，预估将在七月底前发布基本改制方案)。

自2020年开始的新冠疫情全球扩散，我们和漂亮国关联不断“难堪”，全球经济形势发展趋势下跌，加上2022年俄乌战争好像慢慢转变成“攻坚战”，一季度上海一波不容乐观新冠疫情等多重危害，并没有广州恒大那么“万人瞩目“，市场中各个行业中都有公司在持续轮着上演着资产重组的剧情，各界“破人”权威专家团队已宛然发展壮大，已经忙碌奔波着帮助公司建立各种各样改制方案。

提及“破事”，小必一窍不通，但“破事”里的“碎(税)事情”还是有点眼界，禁不住提醒下诸位专家和老总，千万别天真的以为“倒闭”就应当免税政策，同是资产重组，不同的方式会出现完全不同的税款工资待遇!

下列两个小实例给大家分享。

案例一

用对可转债，重新组合盈利再好不是“事情”

2020年11月7日，大连市天神娱乐有限责任公司(即*ST天娱传媒(002354.SZ))公布重整计划(已经在2020年11月6日，经大连市市中级人民法院判决准许)，称因为初期扩大过多，2018年至今受手机游戏、影视行业监管政策调节等因素影响，陷入很严重的经济危机，超大金额资产重组、债务利息逾期利息合同违约金等导致企业2018年、2019年及其2020年1-9月持续亏本，经与债务人、服务机构认真研究和多次论述，一致认为根据司法重整程序实施可转债是解决企业经济危机、完成重生的唯一有效方式。重整计划的计划方案要以原总市值932,142,900股为基数执行资本公积转增股本，转赠个股不往原股东分派，反而是依照根据测算所得到的抵账价钱向债务人分派抵账。2020年12月7日，资本公积转增股本执行进行，企业总市值由932,142,900股提升至1,663,013,961股。同一年12月9日，大连市市中级人民法院宣布判决《重整计划》执行完毕，并终止了重整程序(不得不承认，这是小必浅薄的眼界中重组担保期限最少的破产重整)。2021年4月，*ST天娱传媒公布2020年度报告中称通过本次资产重组，完成重新组合净收益约30.6亿人民币(这数据放进哪儿怕是都不能忽略吧!!)

最先，重新组合净收益是怎样达到的?

小必粗略地看了下，大概推断是这样子的，依据披露的重整计划，债权人会议和管理员最后确认后的债务总额大约为49.61亿人民币，根据每10股约转赠7.84股的占比执行资本公积转增股本7.3亿股，在其中记入资本公积金11.74亿人民币(依据公布的年度报告中期终资本公积金的变化数获知)，那样49.61-7.3-11.74=30.57亿人民币即是资产重组盈利。

下面，有意思的事情来啦，*ST天娱传媒怎样缴纳企业所得税?

小必粗略地看下来，尽管*ST天娱传媒公示截止到2019年底，总计未分配利润达到-68亿人民币(总公司方面)，但其中应当超出80%的那一部分都是由计提商誉减值提前准备所产生的，所以其实在税款上可用的总计可弥补亏损不能填补达到30亿的资产重组盈利。假如完全不考虑可弥补亏损，那样*ST天娱传媒于2020年度将“完满”完成所得税年度汇算清缴总金额7.65亿人民币!!这对原本就在那破产重整边缘的公司来说，不太可能担负，那么到底怎样缴纳的呢?此刻，一段来源于重整计划中很简短的话引进眼前“重整计划执行完毕，公司将有可能会因资产重组盈利造成企业所得税。企业可依法向税务单位申请办理以历史时间经营性亏损、账面资产损害等抵冲资产重组盈利、独特性税务处理等方法，缓解公司重整后税务压力。”实际上小必发觉，*ST天娱传媒2020年度财务审计报告中确实没有公布因资产重组盈利造成的企业所得税。

因此，很有可能分辨，该是《国家财政部 我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个问题的通知》(税务[2009]59号)中关于可转债特殊性税务处理规定，在*ST天娱传媒的重整计划中也起到了很关键的税款适用功效(好遗憾，居然没有在公告中对这般优惠待遇的政策表明深深的感谢)，大概是对于可转债部分的资产重组盈利，其实就是*ST天娱传媒达到30亿的一部分暂时不确定所得的，但对于*ST天娱传媒的原债务人(后通过转赠获得个股)获得股权投资基金的计税依据依然是原债权的计税依据(即总共49.61亿人民币)，这下好了，完美互利共赢，为什么?对原债务人来讲，并没有确定达到30亿元的债务重组损失，但提升了股权投资基金成本，将来减持股票，可扣减部分的依旧是49.61亿人民币，对*ST天娱传媒，30亿元的所得的，所有融入自身权益里，所得税那就是真的要延递到“地老天荒”了。

对于之上小必的了解，诸位要是有不清楚的，请自行不断细读59号文，假如明确提出本案例中股权支付占比无法达到85%(有老同学聚会觉得非股权支付部分为30亿/49.61亿人民币=60.5%)，再请自行不断细读《我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税征收管理若干问题的公示》(我国税务质监总局公示2015年第48号)中配件《企业改制企业所得税独特性税务处理报告表及附注》有关资产重组一部分。所说读书百遍，其义自见，相信您终究会理解在其中精粹。

假如说*ST天娱传媒通过本次重组，纯真觉得“倒闭”就得免税政策，小必觉得事出有因，毕竟人家是获益者，却不是有至理名言说得对“幸福快乐的人都是相近的，不幸的人各有各的不幸”，下面小必也为诸位再分享一个被税款“绝情抽脸”的资产重组实例(非公开实例，改编于日常生活)，希望各位时时刻刻看清重新组合路上的“黄雀”!

案例二

用不好以物抵债，税款终让你的重新组合盈利“无处置放”

某大型地产商，进到破产重整法律程序，制订重整计划时为了保证偿还占比，尽快得到债权人会议根据，经高人指点高评已开发设计房地产(X先生以前不也公开表示决不低价卖出财产吗?嘿嘿)，用于以物抵债，抵债资产原账面成本为建筑面积6000元/平方米(计税依据与帐面价值非常)，按市场价评定为建筑面积13000元/平方米，并依据评估值和重组债务总金额，计算出用于抵账的开发产品占地面积和单独立户状况，进而建立了负债不打折，连普通债权都完成100%偿还的完美计划。为了能简单化实例，这儿小必不会再深入分析开发产品抵账的增值税和土地增值税难题，总而言之，一系列测算出来，该地产商高评的开发产品扣减计税依据和其它税费后，仍高于3000元/平方米，按抵账总面积20万平米计算出来有6亿元的“所得的”。该房地产企业的会计总掐指一算，总计可弥补亏损有3亿人民币(已考虑到很有可能过期的危害)，剩下3亿人民币依照59号文有关资产重组所得的分为5年匀称记入纳税年度，则每一年只要是有6000万元的本期成本就可以，这对一地产商而言并不是“小菜一碟”?(这里应该有“欢呼声”，嘿嘿)因此，重整计划就在那各界权威专家的指导下，经法院裁定注释根据。

下面产生的一幕，让整个重整计划将来不知道该何去何从。

重整计划执行完(为了能简单，本实例一年内所有以房抵债结束)后第二年公司所得税汇算刚结束，SW老师就寻找该地产商会计总，“过意不去，尽管深表同情，但于法不可，请补交所得税，从而可能产生的税款滞纳金也请承担”。

会计总理直气壮的取出59号文件，“文件规定，企业债务重组确认的应纳税额占该企业当初应纳税额50%之上，还可以在5个纳税年度的期间内，匀称记入各年度的应纳税额。我公司当初确定应税所得为1.2亿人民币，总计可弥补亏损就会有3亿人民币之多，哪有税可缴?”

SW教师从容不迫，“朋友，请再仔细研读文档，标准是企业债务重组确认的应纳税额占该企业当初应纳税额50%之上”。

会计总迅速手里拿着重整计划递过去，“我们家都是资产重组所得的，请看本方案.....”

SW教师仍然不露声色，“朋友，59号文前边可以说“以非货币资产偿还债务，理应分解为出让有关非货币性资产、按非货币性资产投资性房地产偿还债务二项业务流程，确定有关资产的所得的或损害。”你家的方案里写的一清二楚清清楚楚，负债不打折，全额的按评估值偿还，那这6亿人民币所得的无可挑剔便是出让开发产品所得的呀，扣减3亿人民币可弥补亏损，当初应申请的企业所得税为7500万余元。你们家则是零申报.....”

听到这里，会计总近视眼镜都扶不住了，准确的说是全身都撑不起来了......

平白无故空出7500万余元所得税，拿什么来放置?

虽是改写的案例，但确实是真实存有，诸位如果还不太理解SW教师的判断，再请自行细读59号文，不必写保护独特性税务解决那一段，前后左右细读更必须。

汇总

同是资产重组，一个“盈利”达到30亿人民币，放心“免税政策”;一个“盈利”仅6亿人民币，但有7500万余元所得税不知道怎样处理，资产重组中独特性税务解决并没有想象的那么理所应当!

小必提示，诸位已经资产重组道路上的高大家，要想得到税款适用，提早勤奋提前准备不可或缺。热烈欢迎给小必提供更多的操作实务案例学习讨论!