对赌（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，事实上便是股指期货的一种方式。根据条文的设计方案，对赌能够有效的维护投资者权益。在海外投资银行对中国公司的投入中，对赌早已运用。对赌便是收购者（包含投资人）与转让方（包含股权融资方）在达到企业并购（或是股权融资）协议书时，针对将来不确定性的状况开展一种承诺。假如承诺的标准发生，股权融资方能够 履行一种支配权；假如承诺的前提条件不发生，投资人则履行一种支配权。因此，对赌事实上便是股指期货的一种方式。

现阶段针对“对赌”的政策法规，等级较高的便是《上市公司重大资产重组管理办法》（证监委令第一09号）第三十五条：“采用盈利折现率法、假设开发法等根据将来盈利期望的办法对拟购入财产完成分析或是公司估值并做为价格参照根据的，上市企业应该在重特大重大资产重组执行结束后三年内的年报中独立公布有关资金的真实利润数与盈利预估数的不同状况，并由会计公司对于此事出示重点审查意见；买卖另一方应该与上市企业就有关财产具体利润数不够盈利预估数的具体情况签署确立有效的赔偿协议。”可是针对税收优惠政策，现阶段在我国方面仍然空缺，在地区方面，《海南地区税务局有关对赌盈利赔偿所得税有关情况的复函》（琼地税局函[2014]196号）要求：“根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关项目投资资本的有关要求，你企业在该对赌中得到的盈利赔偿能够视作对最开始转让股份的标价调节，即接到盈利赔偿当初调节相对应长期性股权投资基金的原始项目投资成本费。”

最先看一个实例，G投资管理公司在西藏建立了一家大中型化工厂，为符合该公司发展的财力要求，G投资管理公司逐渐寻找别的投资人开展协作。为有利于项目投资全过程的运行，G投资管理公司于2011年创立了控股子公司——A企业，原始项目投资费用为1000万元，并将自身拥有的新疆省化工厂17.5%的股份——3.五亿股转到A企业户下。2013年6月G投资管理公司将A企业的所有公司股权转让给了天津市的俩家创投企业，因为该化工厂发展前途优良，彼此订立出售合同款为10.10亿元，并签定了公司股权转让以及合同补充协议。彼此在合同补充协议中约好了“对赌协议条文”：假如该化工厂在股份转让买卖成功后的36个月内进行发售，则G投资管理公司可具有本次股权投资的所有净收益；假如即将上市取得成功，则G投资管理公司须以10.10亿元的价钱将A企业的股权回购；假如该化工厂虽发售取得成功但股票价格未做到预订价钱，则由G投资管理公司以现金结算价差。转让合同于2013年5月21日签署起效。

税务单位根据证据调查，发觉G投资管理公司收到了公司股权转让买卖的所有账款，且买卖彼此早已在工商局监管单位开展了股份工商变更，股权投资合同生效、客观事实创立，但G投资管理公司未就此笔公司股权转让所得的申请交纳所得税。检查员觉得，应补交有关本年度所得税；但G投资管理公司觉得，彼此在公司股权转让历程中签定了“对赌”，在未抵达约好的时限及标准以前，合同书归属于未执行完成的情况，极有可能必须认购股份或赔付价差，看起来是公司股权转让所得的，事实上是公司的一种变向债务，不应该就此笔公司股权转让所得的交纳所得税。

税务单位觉得，所得税的收入确认遵循收付实现制标准和本质胜于方式标准，出让股份收益应于转让合同起效，且结束股权转让流程时，确认收入的完成。在预估公司股权转让个人所得时，应以出让股份收益扣减为获得该股份所造成的成本费，且不可减除被创投企业盈余公积等公司股东留存收益中按此项股份所也许调整的额度。此案中，公司股权转让合同书及合同补充协议的签署時间为2013年5月，买卖彼此于2013年6月在工商局官网进行股东变更登记，截止到2013年10月，天津市的俩家创投企业分5笔账款各自支出了共10.10亿元股份转让款。与此同时，A企业于2013年6月举办股东大会，根据了股权变更有关事宜的确定及新的企业章程，企业章程中清晰列出来公司股东为上海的俩家创投企业。而G投资管理公司将接收的股份入资款所有记入了“非流动负债”，在所得税年度汇算清缴的情况下并没有申请此项收益。

综上所述，税务检查员觉得：尽管买卖两方签定了“对赌”，但该协议书既不危害公司股权转让合同效力，也无法更改股权投资的本质，公司不可以以此为由否定出让股份的客观事实。G投资管理公司应以接到的所有公司股权转让收益10.10亿元，扣减A企业的原始项目投资成本费1000万元，为应纳税额所得的，补交2013年度的所得税并收取税款滞纳金。

正与评价：

从全部案件看来，税务单位征缴该笔所得税款于法有据，并无不当之处。殊不知存在的不足是，假如该化工厂在股份转让买卖成功后的36个月内无法发售或虽发售取得成功但股票价格未做到预订价钱，则G投资管理公司须以10.10亿元的价钱将A企业的股权回购或以现金结算价差，早已缴付的税金难以退回，针对G投资管理公司很有可能要自己承当对应的税金损害。因而，公司在签署“对赌”时一定要用心剖析，细心筹划，防止多交诬陷税，造成 吃完不应该吃的“闭门羹”。