文中来自于微信公众号源码资本（sourcecodecapital），这篇是ESOP系列产品的第三个话题讨论，大家主要讲下：ESOP怎么会造成最大45%的税赋；为了更好地不许员工持股计划实际效果折扣，大家有什么税务筹划专用工具能够应用；针对地区发售的企业，怎样降低股份支付花费对净利的冲击性。

探讨分为三个一部分：

第一部分大家介绍的是员工持股计划的基本上缴税标准，会给我们简易解析一下怎么会造成最大45%的税赋，及其在什么时候造成。

第二一部分是有关海外构造（VIE）员工持股计划的一些税务整体规划的考虑，会从税务和跨境电商资产流动性的视角，跟各位共享一下大家已经讨论的构思。

第三部份是有关地区拟上市企业的员工持股计划整体规划构造的难题，也会谈一谈员工持股计划在销售费用上是怎样记提的。

员工持股计划的基本上缴税标准

有关员工持股计划的缴税标准，简易来讲是分为2段缴税，一段是在得到沒有任何的限定情况的股权以前，全部的盈利全是依照最大征收率45%的劳务报酬所得的去缴税。此外一段是在得到股权，获得了那样一个财产权，再把它售卖的情况下，是依照20%的资本利得去缴税。

以个股期权为例子，以行权之际为交界线，行权以前股权的盈利是依照工资薪金所得来缴税的，行权以后都依照资本利得来缴税。假如在一些尤其资产市场交易的情形下，或是在个股期权的模式被买卖了，例如现钱回收个股期权，那麼所有盈利都很有可能依照最大45%的征收率去课征个人所得税。

对于员工持股计划，它沒有可选择的行权阶段，只是有公开的阶段，一旦公开便会造成工资薪金所得的缴税，最大45%。

下列二张报表汇总了两大类状况的课税标准。

这儿明确提出一点，2个报表下边都提起了“在获得股权的情况下，怎么计算工资薪金所得所得的”。一般是根据获得股权的情况下，这一股权或是个股的价格行情，减掉具体支出的成本费。

针对个股期权而言，通常有一个或高或低的行权价格；针对员工持股计划或员工持股计划企业而言，通常是一个代表性的价钱。要减掉这一价钱以后，正中间这一差则为劳务报酬所得的，很有可能可用最大45%的征收率。

这里边如果是一个未上市企业，投资性房地产如何考量？

这也是税务上非常关键的一个点，依据目前的税务法，针对未上市企业，在行权公开的时间点，说白了的投资性房地产最先应当用一个企业的资产总额价钱去考量说白了的投资性房地产，它的假定是说未上市企业没有一个活跃性的销售市场，只有用企业自身的财务报表去明确它的投资性房地产。

后边我能跟大伙儿进一步共享未上市集团公司的税务整体规划构思。

海外构造（VIE）员工持股计划的一些税务整体规划考虑

在此之前，大家先了解一下在目前这一时间点上，世界各国的税款管控有什么转变 ，也是建议大伙儿留意在员工持股计划执行的历程之中一些税款合规管理的难题。

第一个难题，这里许多小伙伴全是红筹构造的公司，将来盈利中许多都是在国外获得的。从国外获得资本性的盈利，或是是工作性的盈利，都是会根据如今国际税收信息交换的标准去汇报我国税务行政机关，并且这一汇报的标准会更加广。

近期大家收到很多的资询，全是问“假设将来国外收益课税的管控愈来愈强，如何去能够更好地计划自身从国外获得的收益”。

这里头大家分辨，红筹公司从国外获得的所得的，及其红筹公司的员工从国外获得的资本性的盈利，将来被课税，这是一个很重要的发展趋势。

下一步大家看如何开展申请，这一就提到了我国现在在做的中国税款改革创新。

这一改革创新第一是把全部工作性所得的都归入一起，依照一个综合性的征收率去征缴。

第二是规定本人开展本年度的申请，换句话说我需要把每一年世界各国的收益结合到一起，去开展一个综合性申请，才可以体验到一些成本费扣减的益处。这种是近期税款变革的一些变化。

在2个变化下，海外是信息交换的提升，中国是个人所得税申请的改革创新，这样一来合规管理申请和税务整体规划同时进行，将来税务合规管理与合理性的税务整体规划就变成了很重要的考虑。

刚刚大家谈国外拟上市企业员工持股计划税务整体规划的基本上途径，便是我还在获得这一股票的情况下，可用最大45%的个税税率；在未来售卖股权的情况下，可用20%的资本利得率。

假如能在全部企业使用价值较低的情况下，去取得这一股权，那麼这个情形下，我的个人所得税便会降低。自然这一全过程将会遭遇各式各样的难题，由于员工持股计划是一个综合型的整体规划，不仅和税务有关。

更早获得股权，一方面会造成许多的法律法规领域的注册难题，另一方面，也会牵涉到人力资源管理的危害。这些方面的危害可参照先前俩位来宾的解读。

合理员工持股计划怎样完成「公平公正感、价值感与参与性」 | 创业投资干货知识

地区及海外公司（VIE）员工持股计划时要防止碰到什么发售的雷？

必须 注重一下，销售市场上的确有一些典型性分配是让创办人用一个BVI公司去拥有开曼公司的股权，但事实上是为员工去股权代持股权的激励。

那样的计划从法律法规上来说有许多益处，可是大家近期遇到那样一个案件，这个公司也是实行了那样一个计划方案去拥有开曼公司的股权，如今被一家大中型高新科技企业收购了，回收的环节中，大中型科技有限公司对这一部分股权叫价是2000万，但是一大笔钱具体支出的数额是根据于这种被股权代持员工具体工作中的主要表现，她们愿不愿把自己的鼓励换为收购者的鼓励，及其说这些人在被合营企业的工作年限等一系列的标准。

这儿就产生了一个分歧，2000万的付款，或是一千五百万的付款，究竟算得上给员工的，或是算得上给员工持股计划持股平台的？

前边这一BVI公司出让开曼公司的行为主体，有10%我国的预提所得税，由于税务局会把它当做BVI公司具体出让的是中国大陆企业。与此同时，这一人到获得收入的情况下，他都没有所有的股份能够出售，因此 他只可以依照工资薪金所得最大45%的征收率来交纳那样的一个税款。

那麼在这里就产生了一个很倒霉的结果，等因此 10%的所得税，另加45%的个人所得税。为了更好地防止如此的也许的窘境，大家一般才会提示用户要用一个相对性简洁的构造来做开曼公司方面的员工持股计划。

地区拟上市企业员工持股计划在销售费用上是怎样记提的？

有关地区员工持股计划的分配和海外的游戏玩法，实际上是挺不一样的。针对国外的上市企业，金融市场上不太关心股份支付花费的难题，都没有200人管控的限定，因此 大家员工持股计划的分配，也有拥有方式能够定得自由一些，但是中国不一样。

中国最繁琐的一个现象是，行权的价位不可以定得太低。假如有一个很大的股份付款花费，很可能就把盈利吞掉了。

次之，除开17号公示沒有概念的自主创新公司以外，现阶段是不允许跨发售员工持股计划方案的存有，发售之前你确立的员工持股计划方案，务必在发售之前去土地确权结束，不可以拖到发售之后。

也有是无法超出200人，对持股平台也是透过看的。这针对科技企业而言是一个非常大的挑戰，也有便是税务上讲，现阶段标准也是十分不确立，大伙儿或是广泛用持股平台去做中国拟上市企业员工持股计划的整体规划。

有关持股平台大家强烈推荐开设在哪儿，大伙儿也许也会在市場上见到各式各样不同的声音，有多种多样的地区会给持股平台的开设去给予一些特惠的现行政策。

对于此事，大家提议持股平台最好是开设在一个离总公司较为近、经济发展发达的地区，由于你要去申请办理许多合作伙伴的备案、变化和撤销这种程序流程上的难题。假如本地的政府部门工作效率非常高，这种难题就有可能获得相对性便捷的处理。

次之是持股平台的税务危害。第一个难题就是，假如开设一个持股平台，最大45%的个人所得税是否就没了？

从理论上而言实际上没有的，不管根据怎样的网站去购到上市企业的划算个股（并且这一价格低的个股往往划算，是由于员工的任命和员工工作中造成的，指不定还额外了销售业绩标准），那样一个分配在财务和法规上，我觉得都是会被以为是一个员工持股计划的分配，在税务上也一定要跟随走。说这个员工的确是以里边获得了一些盈利，虽然是以持股平台获得的间接性的盈利，但应该是有最大45%个人所得税的缴税责任。

第二，我即然交纳了45%的个人所得税，造成了工资薪金所得所得的。假定我出了一块钱，依照二块钱的投资性房地产，买上了这一拟上市企业的划算个股，将来合伙制企业在出让拟上市企业控股权的情况下，或是发售之后出让股份的情况下，是否比例税率能够变为二块钱？这个问题是必须跟本地税务局实际沟通交流。

第三，即然交纳了45%的个人所得税，造成了相对应股份支付的所得的，那大家相匹配造成花费这一块的企业，是否还可以做所得税的抵税，把它当作一个成本，来降低公司的税款？这一也是人们必须跟被合营企业的负责人税务局沟通交流的一个事宜。

从财务管理层面，针对国外拟上市企业，这一股份支付的花费难题并没有因此比较严重，但针对中国拟上市企业而言，股份支付的成本实际上是关系到能否促使赢利合格，这个问题就很重要了。

这一花费如何记提，我做为税务咨询顾问越俎代庖，跟各位简易介绍一下。

一般来说大家这一股份支付，如今员工持股计划分配全是以利益来估算的，财务会计要拿这一股权换别人的工作，我给一家企业干活，这个企业帮我股权，我要去做公司的公司股东，何时逐渐计这一花费？是这些公司跟我签了这样一个合同书的情况下，逐渐去计这一股份支付的花费。何时终止计这一花费？

是我真真正正获得了这一股权，换句话说就是我不会再遭受一切就职标准限定的情况下，就终止计这一花费。换句话说针对股指期货而言，是授于日逐渐计，随后一直到公开限期结束了以后。对于何时行权变成了公司股东，那一个正常情况下财务会计上就不管了。

这里边还会继续有一个难题。尽管说计量检定的方法，应该是用一个公司股权投资性房地产减掉我该付款的成本费来计，可是每一年公司投资性房地产都是会变，假如说大家这种企业市场价值提高得十分快，那麼便会导致每一年都需要从新去测算我的股份支付的花费。

因此 大家必须考虑到，如何降低股份支付花费的一些支出，尤其是一些情况下自主创业公司跟员工签的协议书很早以前，可是宣布立这一员工持股计划的新项目時间相对比较晚，乃至在临IPO以前好多个月才把员工持股计划的体制给好好地完成了。

这类情形下，从财务会计上而言，大家向前去记股份支付花费的困难便会非常大，由于没有一个相对应成套设备的协议书。但假如早一点明确员工持股计划的分配，让员工尽快进到得权和行权的限期，那样针对人们一切正常地在初期把股份支付的花费给纪录上，是有优势的。

简易而言，投资性房地产减掉付款的成本费用是员工持股计划在财务上的花费，每一年投资性房地产都是会变，每一年的成本额度也在变，投资性房地产越高，花费越高，要想减小这一成本的经营规模，很有可能大家早一点去执行这一员工持股计划的方案，给大伙儿宣布地传出这一方案，早一点进到公开的情况，这对企业而言，从会计上是有优势的。