缴税筹划构思

　　依据《国家财政部 我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税处理多个现象的通告》(税务〔2009〕59号)的要求，股权收购，就是指一家公司(回收公司)选购另一家公司(被回收公司)的股份，以完成对被回收公司操纵的买卖。回收企业支付溢价增资的方式包含股份付款，非股份付款或二者的组成。

　　一般状况下，公司资产收购资产重组的有关买卖应按下列要求解决

　　(1)被回收公司应确定公司股权转让所得的或损害;

　　(2)回收公司提供股份的计税依据应以投资性房地产为基本明确;

　　(3)被回收公司的有关企业所得税事宜正常情况下维持不会改变。

　　独特股权收购的标准如下所示：

　　(1)回收公司选购的股份不少于被回收公司所有 股东的75%;自2014年1月1日起，该占比减少为50%;

　　(2)回收公司在该资产收购产生时的股份付款额度不少于其买卖付款总金额的85%。

　　第一个要求是回收股份占比，第二个标准是付款股份占比。独特股权收购能够挑选按下列要求解决：

　　(1)被回收公司的公司股东获得回收公司股份的计税依据，以被回收股份的原来计税依据明确;

　　(2)回收公司获得被回收公司股份的计税依据，以被回收股份的原来计税依据明确;

　　(3)回收公司，被回收公司的原来各类财产和债务的计税依据和别的有关企业所得税事宜维持不会改变。

　　公司股权收购分成应纳税额股权收购和免税政策股权收购。在应纳税额股权收购中，被回收公司应确定股份，财产出售所得的或损害，回收公司提供股份或财产的计税依据应以投资性房地产为基本明确，被回收公司的有关企业所得税事宜正常情况下维持不会改变。

　　免税政策股权收购的前提是：回收公司选购的股份不少于被回收公司所有 股东的75%，而且回收公司在该资产收购产生时的股份付款额度不少于其买卖付款总金额的85%。在免税政策股权收购中，被回收公司的公司股东获得回收公司股份的计税依据，以被回收股份的原来计税依据明确，回收公司获得被回收公司股份的计税依据，以被回收股份的原来计税依据明确，回收公司，被回收公司的原来各类财产和债务的计税依据和别的有关企业所得税事宜维持不会改变。

　　依照重组类型，企业改制的当事人多方就是指股权收购中当事人多方，包含收购者，出让方及被回收公司。股权收购中出让方能够是普通合伙人。资产重组当事人多方公司可用独特性税务解决的，应按如下所示要求明确资产重组核心方：股权收购，核心方为股份出让方，涉及到两种或两种之上股份出让方，由出让被回收公司股份占比较大的一方做为核心方(出让股份占比同样的可商议明确核心方)。企业改制日的明确，按下列要求解决：股权收购，以转让协议(协议书)起效且完毕工商变更办理手续日为资产重组日。关联公司中间产生股权收购，转让协议(协议书)起效后12个月内并未进行工商变更办理手续的，应以转让协议(协议书)之日起为资产重组日。可用独特性税务解决的公司，在之后本年度出让或处理资产重组财产(股份)时，应在本年度税务申报时对财产(股份)出让所得的或损害状况开展重点表明，包含独特性税务解决时明确的资产重组财产(股份)计税依据与出让或处理时的计税依据的核对状况，及其递延所得税债务的解决状况等。

　　公司在股权收购中，在标准批准的情形下，理应尽可能挑选采用免税政策股权收购的方式。那样能够延迟时间交纳企业所得税，在一定情况下，还能够免去交纳所得税。

　　法律法规现行政策根据

　　(1)《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国代表大会第五次大会根据，2017年2月24日第十二届全国人大常委会第二十六次大会第一次调整，2018年12月29日第十三届全国人大常委会第七次大会第二次调整)。

　　(2)《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院办公厅2007年12月6日施行，国务院令〔2007〕第512号，自2008年1月1日起执行)。

　　(3)《国家财政部 我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税处理多个现象的通告》(国家财政部 我国税务质监总局2009年4月30日公布，税务〔2009〕59号)。

　　(4)《企业重组业务企业所得税管理办法》(我国税务质监总局公示2010年第4号)。

　　(5)《国家财政部 我国税务质监总局有关推动企业改制相关所得税解决难题的通告》(税务〔2014〕109号)。《我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税征缴管理方法多个现象的公示》(我国税务质监总局公示2015年第48号)。

　　缴税筹划图

　　缴税筹划实例

　　A公司提前准备用8000万余元人民币回收乙企业的80%的股份。乙企业80%股份的计税依据为4000万余元。在该合作中，A公司和乙企业理应怎样缴税?该买卖怎样开展缴税筹划?

　　筹划计划方案

　　在以上买卖中，假如乙企业的出资人是公司，理应交纳所得税：

　　(8000-4000)×25%=1000(万余元)。

　　假如A公司采用免税政策股权收购的方法获得乙企业的股份，能够向乙企业的公司股东付款本企业10%的股份(投资性房地产为8 000万余元)。因为股份付款额占买卖总金额的占比为100%，因而归属于免税政策股权收购。乙企业不用交纳所得税。乙企业能够在未来再将该公司股权转让给A公司或别的公司，那样能够获得推迟缴税的权益。(由于合同印花税金额较小，对避税计划方案不造成危害，因此本计划方案不予考虑。)

　　缴税筹划实例

　　2010年5月14日，上海市富丽华商务酒店发展趋势股权有限责任公司(通称锦江股份)公布了《重大资产置换及购买暨关联交易报告书》，同上海市富丽华酒店餐厅(集团公司)股权有限责任公司(通称锦江酒店集团公司)开展了重要债权转股权。买卖的核心内容是本企业以五星级酒店业务流程财产与锦江酒店集团公司的“锦江之星”经济酒店业务流程财产完成换置，以做到技术专业运营的目地。

　　筹划计划方案

　　本实例中，锦江酒店集团公司以自身集团旗下锦江之星71.225%的股权，宾馆项目投资80%，达华酒店99%的股权，及其33915.17万余元现钱去回收锦江股份11家企业(在其中，2家子公司，9家分公司)的利益，看涨期权投资性房地产为306703.41万余元，股份付款占比为89%，超出了85%的股份付款占比;回收财产做到锦江股份的95.32%，做到了75%的占比。

　　因而锦江股份和锦江酒店集团公司的重大资产重组个人行为合乎税务〔2009〕59号文独特性税务解决标准，能够享有独特性税务解决。假如锦江股份的资产重组不符独特性税务解决标准，资产重组彼此必须交纳所得税9.3亿人民币。