2014年12月25日，国家财政部、我国税务质监总局协同公布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（税务〔2014〕109号）。2015年5月27日，我国税务质监总局公布了《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（我国税务质监总局公示2015年第40号）。该文件对关联公司、分公司中间股份划拨企业所得税税收征管做出明文规定，对减少内部结构股份交易费用有重大意义。文中借助经典案例，对关联公司中间怎样处理股份作税务筹划。为提升公司股权结构，丙企业股东大会做出决定，将其拥有丁企业40%公司股权转让给A公司。丙企业税务部拟订了二种处理股份税务筹划计划方案，并授权委托税务师协助剖析其计划方案的可行性分析。

二种计划方案

第一种方案：根据有偿转让，采用“两步走”实际操作方法。

第一步，先报请股东大会，对丁企业往年积累盈利开展分派。丙企业对丁公司初始投资成本800万余元。经资产评估机构对丁企业2015年7月31日各类财产、债务评定，资产总额投资性房地产3900万余元，与账目资产总额使用价值相同。在其中，资本公积2000万余元，法定盈余公积180万元、未分配利润1720万余元，应分派股利分配、收益为：1900×40%=760（万余元）。依据企业所得税法及条例全文要求，居民企业对外直接投资于其它居民企业获得的长期投资，归属于不征税收入。

第二步，再出让。根据利润分配后，丙与甲商谈的公司股权转让价钱为：3900×40%-760=800（万余元），与记税成本费相同，不需交纳所得税。

第二种计划方案：划拨方法。

由丙企业将其拥有丁企业40%股份根据划拨方法给A公司。因为是关联公司中间的利益买卖，不需确定损益，按税务〔2014〕109号文档和我国税务质监总局公示2015年第40号要求，向负责人税务机关单位申请办理有关报备办理手续就可以。?

剖析

第一种计划方案：税务师与高管沟通交流后获知，此次股利分配、收益分派计划方案中，乙企业不参加，但保存其分派支配权。另查看丁企业负债表，税务师发觉“短期贷款”账户余额3000万余元，系从A金融机构借入。据统计，丁企业与A金融机构创建了较好的个人信用关联，从没毁约。近年来，丁企业生产规模不断扩大，所需资产均由A金融机构给予，且年利率与别的金融机构对比，处在较低的水准上。但借款协议确立以下內容：如贷款人违背本要求主要用途，在应纳税所得额营业利润未用以偿还贷款人在该本年度内偿还的本钱、贷款利息和花费或是应纳税所得额营业利润不能偿还下一期本钱、贷款利息和花费时，贷款人不可以其他方式向公司股东分派股利分配、收益。据丁企业工程部主管表述，此条文务必遵循，不然会失信黑名单于金融机构。因而，丙企业明确提出先分派股利分配、收益后售卖股份“两步走”计划方案不行得通，应按出让股份形式开展税务解决。

《我国税务质监总局有关贯彻执行企业所得税法多个问题的通告》（国税函〔2010〕79号）要求，公司在预估公司股权转让所得的时，不可扣减被企业投资未分配利润等公司股东留存收益中按该股份所很有可能分派的额度。丙企业应交纳所得税=（1560-800）×25%=190（万余元）。?

第二种计划方案：税务〔2014〕109号文档要求，享有独特性税务解决就是指对100%立即调节的居民企业中间，及其受同一或同样好几家居民企业100%立即调节的居民企业中间按账面净值划拨股份或财产。

本实例中，A公司间接性拥有丙企业100%股份，丙企业立即拥有丁企业40%的股份，根据划拨方法给A公司，不可以立即适用税务〔2014〕109号资料的要求。税务师掌握到，A公司内部结构中间产生股份划拨买卖后，将来5年分别仍一切正常进行企业经营主题活动。在这里条件下，税务师提议选用“两步走”操作过程。

第一步，先将丙企业立即拥有丁企业40%的股份，划拨给乙企业。按我国税务质监总局公示2015年第40号第一条第（三）款要求开展财务会计解决。即100%立即调节的关联公司中间，分公司向总公司按账面净值划拨其拥有的股份或财产，分公司沒有得到一切股份或者非股份付款，总公司按回收项目投资解决，或按接纳项目投资解决，分公司按抵减资本公积解决。总公司应按被划拨股份或财产的原计税依据，相对应调增拥有分公司股份的计税依据。

第二步，再由乙公司将该股份划拨给A公司。那样实际操作，既合乎税务〔2014〕109号文档及我国税务质监总局公示2015年第40号规定，又能完成股东大会明确提出的提升股份总体目标。

因而，丙企业采取了税务师明确提出的第二种股份划拨计划方案。

评价

有关公司关键业务流程所得税独特性税务解决问题，《国家财政部、我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个问题的通告》（税务〔2009〕59号）、《我国税务质监总局有关公布〈企业改制业务流程所得税管理条例〉的公示》（我国税务质监总局公示2010年第4号）、《我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税征缴管理方法多个问题的公示》（我国税务质监总局公示2015年第48号）、税务〔2014〕109号及我国税务质监总局公示2015年第40号等文档都作了相对应要求，重新组合公司只有严苛对比实行能够完成期望的重新组合目地。

纵览丙企业处理股份税务筹划二种计划方案，大家可获得下列启迪：

1.税务筹划应兼具多方权益，不可以“一厢情愿”。丙企业明确提出先分派股利分配、收益后出让计划方案，从税收优惠方面无阻碍，但要考虑到丁企业的具体情况。假如丁企业资产充足，无银行贷款或借款协议中未确立独特情况下不可以分派股利分配、收益条文，根据“两步走”方法实际操作是有效的。

2.精确了解税收法律精神。税务筹划的前提条件是在牢牢把握税收优惠基本上进行的，不然引起税务风险性。如按丙企业最开始提到的第二种税务筹划议案执行，在日后的监督检查中，很有可能被税务机关单位评定为丙企业以其拥有丁企业的股份对A公司项目投资。应按《国家财政部、我国税务质监总局有关非货币性资产项目投资所得税现行政策问题的通告》（税务〔2014〕116号）、《我国税务质监总局有关非货币性资产项目投资所得税相关税收征管问题的公示》（我国税务质监总局公示2015年第33号）有关要求，确定资产转让所得的，存有补交税金、另收税款滞纳金和税款处罚的税款风险性。