2014年12月25日，国家财政部、我国税务质监总局联手公布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（税务总局〔2014〕109号）。2015年5月27日，我国税务质监总局公布了《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（我国税务质监总局公示2015年第40号）。该文件对母子公司、分公司中间股份调拨企业所得税税收征管做出明文规定，对减少內部股份交易费用有重大意义。文中根据经典案例，对母子公司中间怎样处理股份作税务筹划。

    为提升公司股权结构，丙企业股东大会做出决定，将其拥有丁企业40%公司股权转让给A公司。股本结构如下所示：

    丙企业税务部拟订了二种处理股份税务筹划计划方案，并授权委托税务师协助剖析其计划方案的可行性分析。

    二种计划方案

    第一种计划方案：根据有偿转让，采用“三步走”实际操作方法。

    第一步，先报请股东大会，对丁企业往年积累盈利开展分派。丙企业对丁企业原始项目投资成本费800万余元。经资产报告评估组织对丁企业2015年7月31日各类财产、债务评定，资产总额投资性房地产3900万余元，与账目资产总额使用价值相同。在其中，资本公积2000万余元，法律规定法定盈余公积180万余元、未分配利润1720万余元，应分派股利分配、收益为：1900×40%＝760（万余元）。依据公司企业所得税法及条例全文要求，居民企业对外直接投资于其它居民企业获得的长期投资，归属于不征税收入。

    第二步，再出让。根据利润分配后，丙与甲商谈的公司股权转让价钱为：3900×40%－760=800（万余元），与记税成本费相同，不需交纳所得税。

    第二种计划方案：调拨方法。由丙企业将其拥有丁企业40%股份根据调拨方法给A公司。因为是母子公司中间的利益买卖，不需确定损益表，按税务总局〔2014〕109号文档和我国税务质监总局公示2015年第40号要求，向负责人税务行政机关申请办理有关办理备案办理手续就可以。

    剖析

    第一种计划方案：税务师与高管沟通交流后获知，此次股利分配、收益分派计划方案中，乙企业不参加，但保存其分派支配权。另查看丁企业负债表，税务师发觉“短期贷款”账户余额3000万余元，系从A金融机构筹集资金。据统计，丁企业与A金融机构创建了较好的个人信用关联，从没毁约。近年来，丁企业生产规模不断发展，所需资产均由A金融机构给予，且年利率与其它金融机构对比，处在较适度性。但借款协议确立以下內容：如贷款人违背本要求主要用途，在稅前营业利润未用以偿还贷款人在该本年度内偿还的本钱、贷款利息和花费或是稅前营业利润不能偿还下一期本钱、贷款利息和花费时，贷款人不可以其他方式向公司股东分派股利分配、收益。据丁企业财务部门主管表述，此条文务必遵循，不然会失信黑名单于金融机构。因而，丙企业明确提出先分派股利分配、收益后售卖股份“三步走”计划方案不行得通，应按出让股份方法开展税务解决。

    《我国税务质监总局有关贯彻执行公司企业所得税法多个现象的通告》（国税发〔2010〕79号）要求，公司除以公司股权转让个人所得时，不可减除被创投企业未分配利润等公司股东留存收益中按该股份所很有可能分派的额度。丙企业应交纳所得税＝（1560－800）×25%＝190（万余元）。

    第二种计划方案：税务总局〔2014〕109号文档要求，享有独特性税务解决就是指对100%立即操纵的居民企业中间，及其受同一或同样好几家居民企业100%立即操纵的居民企业中间按账面净值调拨股份或财产。

    本例子中，A公司间接性拥有丙企业100%股份，丙企业同时拥有丁企业40%的股份，根据调拨方法给A公司，不可以立即可用税务总局〔2014〕109号资料的要求。税务师掌握到，A公司內部中间产生股份调拨买卖后，将来5年分别仍一切正常进行企业经营主题活动。在这里条件下，税务师提议选用“三步走”操作流程。

    第一步，先将丙企业同时拥有丁企业40%的股份，调拨给乙企业。按我国税务质监总局公示2015年第40号第一条第（三）款要求完成财务解决。即100%立即操纵的母子公司中间，分公司向总公司按账面净值调拨其拥有的股份或财产，分公司沒有得到一切股份或者非股份付款，总公司按取回项目投资解决，或按接纳项目投资解决，分公司按抵减资本公积解决。总公司应按被调拨股份或财产的原计税依据，相对应调增拥有分公司股份的计税依据。

    第二步，再由乙企业将该股份调拨给A公司。那样实际操作，既合乎税务总局〔2014〕109号文档及我国税务质监总局公示2015年第40号规定，又能完成股东大会明确提出的提升股份总体目标。

    因而，丙企业采取了税务师提到的第二种股份调拨计划方案。

    评价

    评价人：毛岚

    有关企业改制业务流程所得税独特性税务解决难题，《国家财政部、我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个现象的通告》（税务总局〔2009〕59号）、《我国税务质监总局有关公布〈企业改制业务流程所得税管理条例〉的公示》（我国税务质监总局公示2010年第4号）、《我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税征缴管理方法多个现象的公示》（我国税务质监总局公示2015年第48号）、税务总局〔2014〕109号及我国税务质监总局公示2015年第40号等文档都作了对应要求，资产重组公司只有严苛对比实行能够达到期望的资产重组目地。

    纵览丙企业处理股份税务筹划二种计划方案，大家可获得下列启迪：

    1.税务筹划应兼具多方权益，不可以“一厢情愿”。丙企业明确提出先分派股利分配、收益后出让计划方案，从税收优惠政策方面无阻碍，但要考虑到丁企业的具体情况。假如丁企业资产充足，无银行贷款或借款协议中未确立独特情况下不可以分派股利分配、收益条文，根据“三步走”方法实际操作是有效的。

    2.精确了解税收法律精神。税务筹划的条件是在精确掌握税收优惠政策基本上进行的，不然引起税务风险性。如按丙企业最开始明确提出的第二种税务筹划议案执行，在之后的监督检查中，极有可能被税务行政机关评定为丙企业以其拥有丁企业的股份对A公司项目投资。应按《国家财政部、我国税务质监总局有关非货币性资产项目投资所得税制度情况的通告》（税务总局〔2014〕116号）、《我国税务质监总局有关非货币性资产项目投资所得税相关税收征管情况的公示》（我国税务质监总局公示2015年第三3号）有关要求，确定财产出让所得的，存有补交税金、另收税款滞纳金和税款处罚的税务风险性。