A企业为A公司的控股子公司，A企业注册资金为RMB十亿元，账目资产总额为RMB五亿元。

   A公司即日起所持A企业所有股份做价RMB十亿元出让给乙企业。但，A公司不愿就公司股权转让股权溢价交纳所得税。

   第三方得出税务筹划提议：乙企业先注资开设B企业，B企业注册资金为RMB20亿；随后，乙企业以持有B公司股权互换A公司持有A公司股权；最终，A公司按独特性税务解决开展所得税办理备案，那样A公司不必交纳所得税。

   我想问一下此税务筹划计划方案能否行得通？换置取得成功后，A公司怎样进账？

解释：

   一、此案是不是能可用独特性税务解决

   （一）此案归属于股权收购

    此案买卖构架如下图：

    A企业        C企业

      10亿         20亿

    B企业        D企业

  （资产总额20亿）

    C企业        A企业

              以股转股

    B企业        D企业

   依据《国家财政部、我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个现象的通告》（税务[2009]59号）第一条“股权收购，就是指一家公司（下列称之为回收公司）选购另一家公司（下列称之为被购买公司）的股份，以保持对被购买公司操纵的买卖。回收企业支付溢价增资的类型包含股份付款、非股份付款或二者的组成”之要求，此案乙企业选购A公司持有A企业所有股份，归属于股权收购。

  （二）此案股权收购的付款方式为股份付款

   依据《国家财政部、我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个现象的通告》（税务[2009]59号）第二条“本通告所称股份付款，就是指企业合并中选购、获得财产的一方付款的溢价增资中，以本公司或其控股公司的股份、股权做为付款的方式”之要求，此案乙企业股权收购溢价增资的付款方式为股份付款。

  （三）此案股权收购占比、股份付款占比合乎独特性税务解决的规定

   依据《国家财政部、我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个现象的通告》（税务[2009]59号）第六条“企业改制合乎本通告第五条要求标准的，买卖国际舆论其买卖中的股份付款一部分，能够按下列要求开展独特性税务解决：（二）股权收购，回收公司订购的股份不少于被购买公司所有股份的75%，且回收公司在该股权收购产生时的股份支付款额度不少于其买卖付款总金额的85%，能够选用按下列要求解决：1.被购买公司的公司股东获得回收公司股份的计税依据，以被回收控股权的原来计税依据明确。2.回收公司获得被购买公司股份的计税依据，以被回收控股权的原来计税依据明确。3.回收公司、被购买公司的原来各类财产和债务的计税依据和其它有关企业所得税事宜维持不会改变”及《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（税务[2014]109号）第一条“将 <国家财政部 我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个现象的通告> （税务〔2009〕59号）第六条第（二）项中相关‘股权收购，回收公司订购的股份不少于被购买公司所有股份的75%’要求调节为‘股权收购，回收公司订购的股份不少于被购买公司所有股份的50%’之要求，此案乙企业选购A公司持有A企业所有股份，合乎独特性税务解决相关股权收购占比、股份付款占比规定。

  （四）是不是具备“有效的商务目地”，将变成此案能不能可用独特性税务解决的重要

   依据《国家财政部、我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个现象的通告》（税务[2009]59号）第五条“企业改制与此同时合乎以下标准的，可用独特性税务解决要求：（一）具备合理性的商务目地，且不用降低、免去或是延迟交纳税额为首要目地。（二）被回收、合拼或公司分立部份的资金或股份占比合乎本通告要求的占比。（三）企业改制后的持续12个月内不更改资产重组财产以前的实质生产经营。（四）资产重组买卖溢价增资中涉及到股份支付款额度合乎本通告要求占比。（五）企业改制中获得股份付款的原首要公司股东，在整顿后持续12个月内，不可出让所得到的股份”之要求，“具备合理性的商务目地，且不用降低、免去或是延迟交纳税额为首要目地”是企业改制可用独特性税务解决的必要条件之一。A公司向乙转让公司持有A公司股权，若选用独特性税务解决，务必具备“有效的商务目地”，且不用降低、免去或是延迟交纳税额为首要目地。假如乙设立公司B企业的目地，只是便是为了能更改其回收A公司持有A公司股权的溢价增资付款方式，以达到独特性税务解决的股份付款占比规定，则是不是具备“有效的商务目地”值得商榷。

　 二、此案的财务会计处理方法

   A公司向乙转让公司所持A企业的所有股份，乙企业以持有B企业的所有股份做为结算溢价增资，故，A公司在账务处理时要可用《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第7号--非货币性资产交换 》。

  《企业会计准则第7号--非货币性资产交换 》要求：非货币性资产互换，就是指买卖彼此关键以库存商品、固资、无形资产摊销和长久股权投资基金等非货币性资产开展的互换。该互换不涉及到或只涉及到小量的货币性资产（即补价）。非货币性资产互换与此同时符合以下标准的，理应以投资性房地产和应付款的有关税金做为换入财产的成本费，投资性房地产与掉换财产账面净值的净额记入损益类：（一）此项互换具备商业实质；（二）换入财产或掉换财产的投资性房地产可以稳定地计量检定。换入财产和掉换财产投资性房地产均可以靠谱测量的，理应以掉换财产的投资性房地产做为明确换入财产成本费的基本，但有确凿证据说明换入财产的投资性房地产更为靠谱的以外。

  （一）此案中的互换具备商业实质

   假定此案中甲、乙两个企业互换各自拥有之A企业、B公司股权，且A企业、B企业的资产总额与其两公司股权的投资性房地产相符合，则     财务会计解决如下所示：

   A公司：

   借：长期性股权投资基金——B企业　　十亿元

     贷：长期性股权投资基金——A企业　　五亿元

　　 长期投资 五亿元　　

   乙企业：

   借：长期性股权投资基金——A企业　　十亿

     贷：长期性股权投资基金——B企业　 十亿元

  （二）此案中的互换不具备商业实质

   假定此案中甲、乙两个企业互换各自拥有之A企业、B公司股权不具备商业实质，则财务会计解决如下所示：

    A公司：

   借：长期性股权投资基金——B企业　　五亿元

     贷：长期性股权投资基金——A企业　　五亿元

   乙企业：

   借：长期性股权投资基金——A企业　　十亿

     贷：长期性股权投资基金——B企业　 十亿元