公司注销的方便化规章制度转型刻不容缓。在异议的引擎声中推动此项改革创新，最重要的便是要保证于法有据。

近日，一篇《满腔痛苦与痛恨——我痛不欲生的注销企业经历》的文章内容霸屏。创作者叙述了为申请办理公司注销，九次到税务所往返瞎折腾的历经。在其中诸多艰苦，不能悉数。

本文帖子成千上万，快速得到了关心，并立即开启了国家政策方面的回复。上海市有希望在推动公司注销方便化层面，迈开牢靠的一步。尤其是，充分考虑“申请办理倒闭”（Resolving Insolvency）是世行经营环境评定管理体系中的十大阶段之一，上海市做为指标值大城市之一，在世界银行对我国得分中占55%的权重值，假如在销户方便化层面取得进步，毫无疑问有利于提高中国排名。

但是，这仅仅钱币的一面。

非常值得留意的是，另一篇题写《新华社发问：企业注销到底有多难》的文章内容，叙述了一家十年来未办税务申报的公司，近日在申请办理销户办理手续时，遭遇着诸多繁杂的办理手续。但本文却引起了一波怀疑引擎声：一个违反规定的公司，在销户时却埋怨税务不便，大家为什么要对它给予税务注销便捷？查处偷税漏税收，是稽查个人行为，并不是给予贴心服务……

公司状况各不相同，可是不容置疑，公司注销的方便化规章制度转型刻不容缓。在异议的引擎声中推动此项改革创新，最重要的便是要保证于法有据。

公司为什么“生得非常容易，死得艰苦”

公司注销，是解决公司法律主体的最后一步，它终究比企业设立更加繁杂。生得非常容易，死得艰苦，已有其大道理。举例说明来讲，人出世的情况下，光溜溜地来，没什么挂念，而经历世事沧桑，临终的情况下，才发觉非常不便，由于大家早已与周围的全球形成了丝丝缕缕的关联：大家既要清除负债，还需要分派财产；如果是皇家王室，乃至也有王位继承之战……

做为拟制的人，公司也大抵如此。企业设立，处理的是出世的问题，而公司注销，处理的是身亡的问题。就企业设立来讲，世界银行的经营环境评定，切实于从阶段、时长、花费三个层面，对各经济大国开展评定，由于是以零到有，不涉及到别的法益，企业设立规章制度分配的行为主体使用价值是方便快捷。先前世界银行经营环境评定，在我国的“开设公司”优秀率85.47分，排行仅为全世界93位。通过一系列改革创新，上海市的“开设公司”，已经从原先的7个阶段，减至3个阶段，从24天降低为3-5天，花费也大幅减少，北京市亦如此。在该项目上，在我国的世界银行排行有希望大幅度提高。

公司注销则不一样。因为公司在很多年经营中，产生了很多法律行为，涉及到了众多行为主体，公司注销的行为主体使用价值是均衡维护多方权益，随后才算是追求完美高效率。因此，世界银行评定“申请办理倒闭”阶段的问卷调查，就会有很多的有关债务人维护的标准。公司注销以前，务必对任何的权利与义务，做一个完全的了断，这就牵涉到私权与慈善的双向维护问题。就私权来讲，公司务必偿还负债，包含员工薪水、债务人借款等；就公益性来讲，公司务必交清个人社保并清结税金，假如卷进自然环境侵权行为等起诉，还务必了断起诉，此外，还务必到开户银行公司注销帐户、到公安机关销户图章，即可到销售市场监督机构营业执照注销，进行销户办理手续。

因此，那类寄希望于公司注销与企业设立一样方便快捷的念头，确实是太过单纯了。改革创新要推动的是，怎样在不损害公益性与私权的情形下，提升步骤，提高公司注销高效率。

对“僵尸企业”可选用简易注销

改革创新的主要构思是分组管理，精准发力。在现实生活中，有一些公司领到企业营业执照后从没进行生产经营，也从没缔约一切法律行为，他们通常被称作“僵尸企业”。他们占有了大批量的公司名称网络资源，假如立即释放出，于社会发展大有益处。

上海市的市场监督管理单位，在改革中探寻出了一条简易销户程序流程，供企业登记挑选。该程序流程大致涉及下列层面：

其一，公司自主挑选。凡领到企业营业执照后未进行生产经营、申请办理销户备案前未产生债务或是已将债务结算完成的责任有限公司、非企业公司法人、个人独资企业、合伙制企业申办销户注册的，可以挑选简易注销备案程序流程。换句话说，有限责任公司由于每股收益诸多，法律行为繁杂，暂不适合这套程序流程。此外的全部种类的公司，均可一体适用。自然，是不是适用，由其自主挑选。

其二，至少化原材料递交。公司挑选申请办理简易注销备案时，只要递交法人代表（投资者或实行事物合作伙伴）签名、盖公章的申请报告、特定象征或相互授权委托人委托授权书、整体投资者承诺书和企业营业执照正、团本就可以，由于并没有进行运营，自然不必递交社保缴费及结税证实等原材料。

其三，提升公示服务项目。公司可以在国家企业信息查询公示系统上完全免费开展45个当然日的简易注销公示，并提交《全体投资人承诺书》。此类公示的目地，取决于提醒潜在性的债务人，以便捷其申请债务。将全国企业信息公示系统做为公示服务平台供公司挑选，关键的考虑是公司服务承诺不会有债务人，故可挑选此服务平台开展公示。

其四，失信黑名单连动惩罚。针对公司在简易注销备案中瞒报具体情况、徇私舞弊的，备案行政机关可以依规作出撤消备案，将该公司纳入比较严重违规失信黑名单企业名录，并根据国家企业信息查询公示系统公示公告。相关利害关系人还可以根据民事案件，向投资者认为其相对应法律责任，投资者违背法律法规、政策法规要求，涉嫌犯罪的，单位受贿罪法律责任。换句话说，根据撤消之前的撤销备案，将法律行为旋转至初始值，并不损害别的行为主体的合法权利，与此同时对欺骗的公司开展连动惩罚。

散伙决定，控股股东失去联系应该怎么办

一般情形下，公司注销，都需要进行三大流程：其一，散伙决定，处理的是企业产生问题；其二，结算分派，处理的是负债清结和公司股东权益调整的问题；其三，销户备案，处理的是法律主体宣示解决的问题。

大家先说散伙决定，它的要点是确保法律行为真正。在我国《公司法》第43条要求，责任有限公司产生散伙决定，务必经意味着三分之二以上投票权的公司股东根据。

以上要求，适用合理决定可以产生的场所。假如公司股东失去联系、或是尽管联络得上，但却诸多不配合，则又当怎样？

在法学上，散伙决定仍需公司股东自身产生，政府部门没法代劳。在这样的情况下，未失去联系的公司股东，可以根据书面形式、报刊或公示方法，通告整体公司股东（在一定情形下，乃至可以根据全国企业信息公示系统给予公示），举办股东大会，产生合乎法律法规及规章要求决议占比的散伙决定。

现实生活中，有一种极端化的状况，即失去联系的是控股股东，没经其允许，企业没法建立合理销户决定，并且，再次续存会使公司股东权益遭受巨大损失，根据别的方式不可以处理。在这种情形下，依据在我国《公司法》第182条的要求，拥有企业所有股东表决权百分之十以上的公司股东，可以向法院提到强制性散伙申请办理，法院可以作出强制性散伙的判决。

换句话说，小公司股东失去联系，控股股东可以公示后产生散伙决定；控股股东失去联系，小公司股东可以根据人民法院产生强制性散伙决定。

此外，还有一个很实际的问题，即公司做出散伙决定后，出自于各种原因，法人代表便是不肯或是没法意味着公司明确提出注销申请，则又当怎样？提交申请，仅仅法律行为传递的问题，彻底可以根据代替性分配来处理。换句话说，可以由公司股东依规建立的清算组成员责任人签定销户文档，非企业公司法人可以由投资人依规委任新法人代表签定销户文档，申请办理撤销备案。

违反规定公司，没有权利具有税务注销便捷

公司在作出散伙决定后，理应开展结算。依据在我国刑事诉讼法的要求，企业需要在散伙情形发生之日起十五日内，由公司股东构成清算组成员，开展结算。贷款逾期不创立清算组成员完成结算的，债务人可以申请办理法院指定的相关工作人员构成清算组成员完成结算。清算的全过程，便是对公司的公共性负债与私权负债开展清结的全过程。

文中开始提及的第一篇文章内容里，被告方埋怨的是结税办理手续的诸多繁杂，在其中不缺针对手机暂时无法接通、工作员下班了太早等的埋怨，除压实工作态度以外，还可从下面两层面给予破译：

其一，充分运用“一窗通”综合服务平台的作用。连通工商局、税务、个人社保等单位申请办理公司注销工作流程，完成公司注销一次申请办理、同歩消息推送、关系检验、归类解决。换句话说，一旦销售市场监督机构审理了公司注销申请，就需要将有关信息同歩消息推送至税务、个人社保、公安机关等有关部门，这种单位即同歩进行关系检验，逐渐查询企业交纳税款、个人社保等信息内容，并搞好事先检录工作中，一俟申请者到了对话框来申请办理，就可以快速为其申请办理，降低其奔波频次。

“让信息多老板跑路，让老百姓少跑腿服务”，已经变成常见的作法。现阶段已经征询建议的《上海市公共数据与一网通办管理办法》要求，公共事业管理和服务项目单位理应发布“最多跑一次”政务服务中心事宜明细，包括事宜名字、申报材料、做事步骤、申请办理期限等。行政相对人挑选根据在网上身份验证、在线支付、物流快递等方法申请办理业务流程的，不可强制性规定行政相对人到当场申请办理。针对申报材料齐备、合乎法律法规的，保证从审理申请办理到获得申请办理结论只需一次上门服务或是零上门服务。

该规章制度还要求，对行政相对人已经递交并可以根据数字化方式读取的原材料，或是可以根据数据信息双边协定共享资源方式获得的别的公共事业管理和服务项目公司的证明文件，不可规定行政相对人反复递交。可以见到，在不久的未来，多次来回服务厅申请办理撤销备案事项的情景，将一去不返了。

其二，引进销户告知承诺规章制度。由于公司注销阶段多，每一个阶段都必须一定的时长，加下去，时长就长了。要彻底解决这一问题，除开前述“同歩消息推送”，以做到“串连”改成“并接”的实际效果外，还能够探寻引进告知承诺规章制度。

换句话说，合乎一定标准的公司明确提出注销申请，区域内销售市场监管单位理应一次性告之销户标准和必须递交的原材料，申请者以书面通知服务承诺其合乎销户标准并担负公司负债的，由销售市场监督机构给予销户备案。具体措施由区域内销售市场监督机构制订。现阶段，在我国在行政审批制度层面，已经引进了此项规章制度，在公司注销层面，这方面的体制机制创新，也需要探寻。换句话说，假如申请者服务承诺以其财产为潜在性的负债承担连带责任，则可以加速注销流程，例如，法律法规的45个公示日，就可以相对应减少。自然，这方面涉及到法律规定的修定，没法一蹴而就。

务必强调的是，公司需要担负监督责任。可以适用简易注销或销户告知承诺规章制度的，一定并不是这些未依规执行税款申请责任，因此被列入异常户的公司。针对这种公司，税务单位应当税收征管法的要求，严厉查处其是不是偷漏了税款，在其修复为正常的户以后，才可以为其申请办理销户。期内诸多繁杂艰苦，全是公司理应承担的成本。稽查并不是请吃饭，缴税意识淡薄，乃至多次违反规定、劣迹斑斑的公司，没有权利规定税务单位为其快速税务注销。对违规公司给予税务注销便捷，便是对守信遵纪守法经营者较大的不公平，也是对税务单位执行公职人员的玷污！

创新发展，应留有容错机制尝试错误室内空间

管理效率弱于销售市场高效率，直接原因取决于追责工作压力。针对企业登记而言，失败了可以重新来过，但行政官员却非常少有着犯第二次不正确的机遇。因此，秉公办事变成最理智的挑选，也是现在的常态化。大家需要对创新发展留有尝试错误与容错机制的室内空间，下列兹取数例：

►假如公司在申请办理销户全过程中，发觉营业执照遗失。

假如一板一眼地实际操作，则需先发表遗失公告，再次补办营业执照，最终再销户公司，那样毫无疑问徒添时日。在这样的情况下，彻底可以将原来补办企业营业执照与销户备案2个阶段合拼为一个阶段，公司可以持在报刊发表的营业执照遗失公告及销户备案申报材料立即申请办理撤销备案，换句话说，不用再次制做并发放新的企业营业执照。

►公司股东、执行董事等工商注册事宜产生变动。

公司在申请办理变更时，销售市场监督机构常常规定全部公司股东或执行董事到对话框签名确定，也许是想避开有关决定“冒签”而提供的法律法规异议。实际上在法学上，由整体公司股东特定的意味着或一同受托的委托代理人向备案机构办理工商变更，并无不可。要消除操作实务单位的忧虑，有两个挑选：其一，优先告之申请者或其委托代理人违反规定不良影响，并辅之以律师见证或公正单位公正等方法给予信用担保；其二，确立销售市场监督机构只执行形式审查岗位职责，公司需要担负监督责任。

►在公司注销的税务注销阶段，还可以探寻引进申请注册税务师的税务注销汇报服务项目。

在一定情况下，政府部门税务单位凭着税务注销汇报，进行形式审查，就可以为公司申请办理结税，以防被告方不了解步骤而多跑歪路。

总而言之，只需符合我国现行政策与变革方位，就理应容许政府机构积极推进。就算发生改革创新出错，只需决策制定合乎相关法律法规要求，即理应对相关个人和单位未作消极点评，免去或缓解有关义务。唯此，创新发展才可以如同源头活水，永保魅力！

 （创作者为上海市市政府法制办办公室主任、法律学专家教授）

有关要求——税总发[2018]149号 我国税务质监总局有关进一步提升申请办理公司税务销户程序流程的通告