总公司资产重组分公司税务怎么处理?

答：一、财务会计评定

《企业会计准则第20 号——企业合并》要求：

“公司合并是由两种或两个以上单独的公司合并产生一个汇报行为主体的买卖或事宜。

“公司合并的结论通常是一个企业取得了对一个或好几个业务流程的决策权。

“组成公司合并最少包含2层含意：一是获得对另一上或好几个公司（或业务流程）的决策权；二是所合拼的公司务必组成业务流程。业务流程就是指公司内部一些生产经营活动或资产负债率的组成，该组成具备资金投入、生产解决和生产工作能力，可以单独测算其成本或所造成的收益。”

从这一点上来说，总公司资产重组分公司业务流程，不符“产生一个汇报行为主体”的要求，由于关联公司本来就是一个汇报行为主体，该特性不会因合拼而更改，但合乎“合拼的公司务必组成业务流程”。

由于收回投资一般来说仅是对股权投资基金的取回，往往是取回现金资产，最少一般并不是将一个完整的业务流程，包含工作员、应用的资金、生产制造的商品、造就的信誉、供应的方式这些详细的收回来加以控制和发展趋势，因此，总公司资产重组分公司，或是比较接近合拼界定的。

《企业会计准则第20号——企业合并》区别合拼业务流程为同一控制下合拼和非同一控制下合并，在其中，对同一控制下合拼有一下阐述：

“同一控制下的企业重组，指的是参加合拼的公司在合拼前后左右均受同一方或同样的各方最后操纵且该控制并不是短暂性的。

“可以对进行合拼多方在合拼前后左右均执行最后操纵的一方一般指集团公司的总公司。

“同一控制下的公司合并一般产生于集团公司内部结构，如企业内关联公司中间、分公司与子公司中间等。由于该类合拼从本质上是公司里面公司中间的资金或利益的迁移，可以对进行合拼公司在合拼前后左右均执行最后操纵的一方为公司的总公司。”

从这一视角讲，将总公司资产重组分公司，当做是无付款溢价增资税务同一控制下合拼，貌似更适当。

二、税收法律评定

独立阐述这些问题的税收法律文档几乎没有，《国家财政部、我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个难题的通告》（税务〔2009〕59号）和《我国税务质监总局有关公布〈企业改制业务流程所得税管理条例〉的通告》（我国税务质监总局公示2010年第4号）规定了所得税下的独特重新组合和一般重新组合，在其中，牵涉到合拼的界定和标准。

税务〔2009〕59号文件要求：“合拼，指的是一家或多个公司（下列称之为被合并为公司）将其所有资产和负债出让给另一家现有或新开设公司（下列称之为合拼公司），被合拼企业股东获得合拼公司的股份或者非股份付款，达到2个或两个以上公司的依规合拼。”

从这一视角讲，总公司资产重组分公司，不结算一切溢价增资，好像并不是文档要求的合拼，由于文档强调了被合并为公司获得溢价增资。

“税务〔2009〕59号文件要求，合乎独特重新组合务必合乎3个标准：（1）有效商业服务目地标准；（2）利益持续性标准，即重新组合买卖溢价增资中涉及到股份支付金额不少于其买卖付款总金额的85%和企业改制中获得股份付款的原主要股东，在整顿后接连12个月内，不可出让所获得的股份；（3）运营持续性标准，即被回收、伴有或公司分立一部分的资金或股权比例不少于75%，和企业改制后的持续12个月内不改变重新组合财产原先的实质生产经营。因为总公司在伴有前是拥有分公司100%股份，根据持仓关联，可以享有控股子公司财产发生的盈利，在资产重组后，控股子公司销户，总公司对分公司不会有持仓关联，从而不能根据持仓方法体验到原先财产发生的盈利，反而是变为直接控制分公司的财产，原先的合法权益难以获得不断，即并不是根据持仓方法体验到原先财产的盈利。因而，不能满足并购所得税标准里的‘利益持续性标准’，不适合独特重新组合。”（转引自徐杰 李国华《母公司合并子公司属于特殊重组吗》）

“总公司资产重组控股子公司，合乎税务〔2009〕59号文件要求的有效商业服务目地标准、利益持续性标准、运营持续性标准3个原则。与第一种见解不同的是，在论述利益持续性时，有人认为，总公司在伴有前是拥有分公司100%股份，根据持仓关联，可以享有控股子公司财产发生的盈利，在资产重组后，控股子公司销户，总公司尽管对分公司不会有持仓关联，也没法根据持仓方法体验到原先财产发生的盈利，可是因为直接控制分公司的财产，依然具有销户前控股子公司财产发生的盈利，依据实质重于形式的标准，该合拼依然维持了权利的持续性。”（转引自徐杰 李国华《母公司合并子公司属于特殊重组吗》）

资产重组的关键形式是什么？

答：1.总公司做为资产重组的核心并变成续存企业，发售注销公司

总公司是上市企业的大股东及控股股东，因为关联公司发展趋势的必须，有利于股份的规范化管理，提升企业资产运营高效率，根据换股吸收合并，总公司将完成在证交所整体上市，与此同时销户原上市企业。如2008年10月，上海电气集团股份有限公司资产重组上海市输变电股份有限公司完成整体上市。在此次换股吸收合并中，总公司在上海证券交易所发售A股与资产重组上电股份同时进行，总公司发布的A股所有用以换股合并上电股份，不另向社会发展股票发行募资。资产重组完成后，上电股份企业的股权(全资子公司拥有的股票以外)所有变换为总公司发布的A股，其终止上市，主体资格因合拼销户，所有财产、债务及利益划入总公司。

2.上市企业做为资产重组的核心并变成续存企业，企业集团销户

企业集团是上市企业的大股东，伴随着企业集团的市场拓展，为了防止潜在性的同行业竞争，提升公司总体运行经济效益，上市企业以转股方法资产重组其大股东，上市企业做为续存企业，企业集团注销法人影响力。如2008年1月，沈阳东软手机软件有限责任公司换股吸收合并东软集团有限责任公司。通过这次换股吸收合并，东软股权做为合理合法续存企业，东软集团法人注销，公司股东对集团的注资依照一定占比所有变换为东软有限责任公司的股权，企业集团的财产、债务、利益所有划入东软股权。这类资产重组要以上市企业续存，根据转股更改上市公司股东的全过程，企业集团可以是责任有限公司也可以是有限责任公司，相对性前一种资产重组，这类方法程序流程略简易、时长迅速、通过率更高一些。

3.非上市公司中间的资产重组

公司上市前为了能融合内部资源、加速公司的发展，对从业同样或相似领域的公司完成资产重组。非上市公司中间的资产重组要以某一天为标准日，通过财务审计明确每个企业的资产总额，依据各出资人所占的股权比例，测算出其有着的净资产值，为此再明确各出资人在续存企业中常占的股权比例。被吸附的企业破产，续存企业在工商局申请办理更改办理手续。在接下来的实例中，山东太阳纸业有限责任公司分公司中间的资产重组是非常典型的非上市公司中间的资产重组。

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