9月23日，国务院新闻办公室举行的新闻发布会上，最高法院相关负责人表示，仅2020年，根据重组总共盘活资产4708亿人民币，让532家企业满血复活，协助48.6万多名员工控住学生就业。自公司法执行至今，法院共审批了85件上市企业破产重整案子。专业人员表明，破产重整可可用许多税收政策，不一样重组方法，税收成本迥然不同，危困企业应结合自身情况，灵便挑选。

破产重整：能借势的税收优惠政策许多

“企业重整取得成功，代表着以往爱恨情仇一笔勾销，能够甩开负担、轻装前行，对经营不善的企业而言，可谓是增强了一次恢复生机的机会。”我国税务质监总局浙江税务局公职律师徐战成告知新闻记者。

正是如此，实务中，许多危困公司都会选择根据破产重整来获得新生。据记者了解，公司可以选择的破产重整方式有许多，只需法律法规没有明确限定或是禁止的，正常情况下都能够执行。从具体步骤方式看来，实务中，公司使用比较多的重组方式主要包括续存型重组和售卖型重组二种。

续存型重组又称为传统重组、保壳型重组，指通过免减企业债务或者将负债贷款展期等形式，保持公司的重要经营业务，促使危困公司摆脱困境。售卖型重组，指将借款人有着的对重组有意义的资产整体转让，使债务人的工作获得持续。扬中市税务局党员干部高鹏告知新闻记者，在实践中，处在倒闭处境的企业，通常遭遇很严重的债务问题，必须综合性负债免减、负债贷款展期、可转债、资产处理等几种债务化解处置措施，才可以融洽多方面权益，最终成功重组。出自于合同风险等考虑到，公司也可能会先重新组合再重组。“这使得破产重整的整体方案十分灵活多样。”高鹏说。

“重组方式的协调能力，取决于其税收业务的多元性。”德恒律师公司税收法律服务与研究所理事长易说破，税收法律中并没有针对破产重整的法律、政策法规，但是许多以“重新组合”“改革”为文章标题关键词的税款行政规章。公司在破产重整环节中，只需采取的交易结构不会受到法律法规严禁，且与税收法律里的“重新组合”“改革”相匹配，就能可用税收法律中关于重新组合和改革的有关规定。“这种要求大多数具备税收优惠政策的性质。”易明提示。

打个比方，《国家财政部 我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个问题的通知》(税务〔2009〕59号，下称“59号文件”)、《国家财政部 税务质监总局有关再次适用企业事业单位改制重组相关房产契税政策的通知》(税务总局〔2018〕17号)等，全是破产重整公司可以关注并适用的税收政策。

除此之外，重组环节中，公司假如产生资产损失，还可以按照税法规定，开展资产损失抵扣。徐战成告知新闻记者，依照国家发展改革委、最高法院、国家财政部、税务质监总局等13个部委局联合发文的《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》(改办财金规〔2021〕274号)要求，针对破产重整公司，依据资产处理结论，法院判决准许或认可的重整计划所形成的资产损失，可按照税法规定开展资产损失扣减。税务行政机关对破产企业提交的与此有关的申请资料应便捷核查，便捷申请办理。

续存型重组：用对特惠很重要

L实业公司(集团公司)有限责任公司选用续存型重组方式实现了重组。做为在A股上市的私营汽车公司，L集团公司因经营不佳深陷经营和经济危机。公司一方面根据国有平台公司和民企一同带头，开设基金投资，引进民间资本，为企业发展提供资金支持;另一方面根据行业龙头企业导进新技术应用、业态创新，将传统的车、摩托生产制造业务流程升级为智能化新能源车产业链新生态，最后，在保留原来知名品牌的前提下进行重组，取得成功转型发展并扭亏增盈。

浙江税务局公职律师徐战成告知新闻记者，这个案例充分展现了续存型重组方式的特性，即公司自身有着的资质、知名品牌等资源，在重组后得到保存和持续。

实务中，破产重整时采取的资产重组对策多见灵活运用，怎么确定是否属于续存型重组呢?

德恒律师公司税收法律服务与研究所理事长易明解释说，依据59号文件规定，资产重组所指借款人产生会计艰难的情形下，债务人依照其与借款人达成的书面协议或是法院裁定书，从总体上债务人的负债做出妥协的事项。具体包括三种方式：一是以非货币资产偿还债务，二是可转债，三是债务豁免。除了以上三种方式，在实践中也有其他的债务重组方式，比如负债贷款展期，全部或部分免除贷款利息、合同违约金、赔偿费等。尽管税收法律对于这类债务重组方式并没有特殊规定，但只要原企业主体得到保存，基本上应归属于续存型重组的情形。

易明提议，公司若想挑选续存型重组，应该充足评定公司壳资源，密切关注公司早期潜在性税收违法风险和欠税款风险性，已有的税款滞纳金、处罚额度，公司已经享受的税款特殊政策等。假如评定数据显示风险性比较低、可控性，税收优惠政策资质证书具有一定使用价值，那样，公司可以再进一步充足计算不一样重组方式下各关键税收的税赋情况，随后在这个基础上，与债务人和潜在性战略投资人开展协商和商谈。

“用对有关的税收优惠政策，可以帮助公司缓解重组压力。”扬中市税务局党员干部高鹏表明。

就所得税来讲，公司如果采用资产重组开展重组，能够可用独特性税务解决。假如资产重组确认的应纳税额占该企业当初应纳税额50%之上，借款人还可以在5个纳税年度的期间内，匀称记入各年度的应纳税额。借款人挑选可用递延纳税政策的，不受影响债务人债务损失的抵扣。公司如果发生可转债业务的，债务人和借款人能选对债务清偿和股权投资基金二项业务流程暂时不确定相关债务清偿所得的或损害，股权投资基金的计税依据以原债权的计税基础明确。

需注意，破产重整公司往往有大额的未弥补亏损，应当充分考虑亏损弥补等多种因素，挑选具体税务处理方法。“假如未弥补亏损额度比较大，可用一般性税务解决，有可能是税款成本更低的挑选。”高鹏说。

易明则提示，除开所得税外，公司还应当充足计算所得税、土地增值税等其他税收影响的。比如非货币资产偿还债务业务流程，在所得税上需要确定视同销售收益，测算缴纳增值税。这样的情况下，公司就真必须变化重新组合方式，例如将财产转换为股份用以偿还债务，以减轻所得税负税。

除此之外，假如可用独特性税务解决，公司通常需要执行一定的备案程序，这时，需要注意产生、收集和妥当梳理有关法律文件，与相关方协调一致，依照法定条件互相配合办理备案。

徐战成也表示，利用好已有的、通用的税收政策，能在一定程度上助力企业减少税收成本。比如研发费用加计扣减、高新科技所得税优惠税率等，都值得公司关心。这就需要公司在重整期间，高度重视相对应资质的维护保养及管理。打个比方，公司假如有着高新企业资质，尽量依照政策要求，在有效期届满当初重新进行评定，避免因公司高新企业资质到期无效，造成公司负税提升。值得一提的是，一般来说，危困企业重整前，纳税信用等级广泛比较低，重组结束后，提议公司及时进行纳税信用等级修补。

售卖型重组：合规管理解决是核心

F企业集团以及集团旗下四家A、B、C、D公司(下称“重组方”)本质合并重整案一直备受关注。据报道，因为重组方比较严重资金链断裂，最终选择将债务人的高品质资产出售，使其在新的投资人手上身心健康经营和发展趋势，借款人以售卖溢价增资，尽可能地偿还债务。

F集团的这类重组方式，就是在实践中常见的售卖型重组。

“售卖型重组具备自己的长处和特点。”德恒律师公司税收法律服务与研究所理事长易说破。选用售卖型重组方式，一方面，公司能通过合乎法定程序的公司分立、划拨等，来可用改制重组的有关税收政策;另一方面，不保留破产企业的法人实体，公司得到完全甩开历史包袱。因而，假如原来危困公司的壳资源使用价值不太高，甚至还有许多负资产，那样，舍弃原来企业主体，迁移优质资产，轻装前行以求取新的发展机遇，对企业而言，是一个比较好的选择。

“不一样出让方法下，税收成本很有可能不一样，公司尽量提前准备计算。”扬中市税务局党员干部高鹏说，售卖型重组具体的交易方案，既能直接在重组公司方面开展资产收购，还可以通过原股东零对价开展出让，或者以承担人廉价增资扩股的形式完成间接转让。资产收购在税款里的益处通常是，资产处理所得的能够弥补亏损，而购买方可以按比较高额度确定划归资产的计税依据。

假如是将优质资产直接进行资产收购，高鹏提示公司留意，重组的目的在于转现偿还债务，取得的溢价增资一般是现钱，这和平时资产收购确实存在股份支付的情形不一样。这时，企业将不可以可用所得税特殊性税务解决。

除此之外，在所得税这方面，重组公司如果通过合拼、公司分立、售卖、换置等形式，将全部或者部分实物资产、房产、土地使用权证及其与其说相关联的债务、债务和人力资本一并转让给别的个人和单位，不属增值税的征税对象，在其中涉及到的货物出让，不收取所得税。假如是直接进行货物的出让，则需测算缴纳增值税。

因而，浙江税务局公职律师徐战成提议，公司假如既存有具备保留价值的优势资源，又存有必须脱离的伪劣网络资源，可将其优势资源连着紧密相关的债务、负债、人力资本，与伪劣网络资源脱离解决，根据有效设计方案股权、与收购者充足商议的形式，整体转让其具有活力的运营事务管理，以降低所得税压力。易明则表示，假如重组企业营业税进项税额转出比较高，而转让企业营业税销项税非常高，直接进行资产转让，综合性来说可能更有助于减少税收成本。

易明提示，从税款角度观察，售卖型破产重整下，企业出售优质资产，有别于一般的公司资产转让，其转让标的一般是复合的、具备总体价值的，很有可能包含某类经营资质、信誉、专有技术等。这就意味着，其账面价值的评定更加繁杂，确保其资金和税务计算工作中合理合法和规范化难度大大增加。“公司必须搞好合规管理解决。”易说破。

徐战成提议公司，在方案设计阶段，就应征入伍得税务行政机关认同，得到享有重大资产重组有关税收政策的大力支持。除此之外，危困公司身为被收购者，若是在重大资产重组环节中享有不纳增值税优惠，相对于收购者而言，也就不涉及到进项税的抵税。这样的情况下，危困公司还需要征求收购者的肯定，并与其说达成一致。