(一)适用的公司实际标准

下列定制的企业股权合理布局治税对策是专门针对达到以下条件的企业现状：一是企业出自于增长期;二是公司账上已经领悟了一定的未分配利润;三是企业目前公司股东全部都是法人股东;四是企业提前准备长期性向前发展。

(二)股份布局设计的法律规定剖析

1、普通合伙人转让股权依规不缴纳个人所得税的法律规定剖析

(1)企业员工持仓廉价内部结构出让视作股权转让收入显著稍低并有正规依据的税法规定。

我国税务质监总局2014年公示第67号第十三条合乎下列条件之一的股权转让收入显著稍低，视作有正规依据：

(一)能出示合理文档，证实被投资企业因我国政策调整，生产运营遭受深远影响，造成低价转让股份;

(二)拥有今起公司股权转让给其能提供具有法律效应身份关系证明的另一半、爸爸妈妈、儿女、爷爷奶奶、外公外婆、孙子女、外孙子女、兄妹以及对于转让人担负立即养育或是赡养义务的法定监护人或是赡养人;

(三)相关法律法规、相关部门下发文件或公司章程要求，且有背景资料充分说明出让价格实惠且真实本企业员工持有的不可以对外开放转让股权内部的出让。

依据《我国税务质监总局有关公布<股权转让所得个税管理条例(实施)>的公告》(我国税务质监总局公示2014年第67号)第十三条第(三)项的规定，肖太寿医生特别提示：所说“本企业员工”就是指与我们公司签订合同，依规每月付款工资薪金所得和交纳社保费用的企业员工，包含公司的股东。

(2)《公司章程》有关“限定公司股权转让”的规定。

依据《公司法》第71条的规定，有限责任公司的内部结构公司股东中间能够自由转让其部分或全部股权，有限责任公司的公司股东若向股东以外的人转让股权，必须经过其他股东过半数的根据。企业章程另有约定的除外。

根据《公司法》第71条“企业章程另有约定的除外”的规定，各公司股东以书面形式一致同意，可以不用召开股东会在大会，在“修改公司章程”关键性文档上签名、盖公章。“修改公司章程”关键性文档承诺：企业各公司股东的股权不能对外开放开展出让，如果想出让，则由企业其他股东低价位或折扣率收购股权。

因而，之上《公司法》有关“限定公司股权转让”与国家税务质监总局公示2014年第67号第十三条第(三)项有关“员工内部结构低价转让股份”的规定的紧密相连，为设计创意公司内部职工股权低价转让给内部结构公司股东的股权合理布局带来了极为重要的法律支持和保障。

(三)股份合理布局治税对策：设计方案“创立家族公司 大家族公司增资扩股 修改公司章程 创办人(法人股东)在两年内不参与年底分红，全分到家族公司 内部股权转让”的股权合理布局

【经典案例：普通合伙人“分回股息红利 公司股权转让”不缴纳个税的股权布局设计剖析】

(一)案件基本概况

甲、乙两夫妻实缴出资1000万余元设立的某某某责任有限公司，甲注资800万余元，乙注资200万余元，出资比例各是80%，20%，某某某有限责任公司的股权架构如图所示。

经过多年的运营累积，账上有未分配利润9000万元人民币，请问一下应如何实际操作，甲、乙从账上获取9000万元人民币的未分配利润，才可以避开20%征收率的个税呢?

(二)“创立家族公司 大家族公司增资扩股 修改公司章程 创办人(法人股东)在两年内不参与年底分红，全分到家族公司 内部股权转让”的股权布局的实际操作关键点

1、第一步：甲和乙具体注资共50万余元注册成立一家“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”，该家族公司避免一切业务流程。即该管理方法咨询有限公司不安装税控盘，不对外开票。甲和乙在“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”占有的股权比例分别是80%、20%。

2、第二步：某某某责任有限公司向“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”推行低价位股权收购，给与“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”2%的股份比例。甲、乙在某某某有限责任公司的股权比例同期相比稀释液2%后股权比例分别是：78.4%(80%×98%)、19.6%(20%×98%)。下边测算“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”应投资成本?

假定某某某有限责任公司的投资性房地产(总市值)评定为1亿元人民币，并假定“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”项目投资A元人民币，则清算项目投资后某某某有限责任公司的总市值为(1亿人民币 A元)。“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”的投资总额A元人民币实际测算如下所示：A元÷(1亿人民币 A元)=2%A=0.02亿人民币 0.02 A 0.98 A=0.02亿人民币A=2,040,816(元)

因为“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”仅有注册资金50万元人民币，不太可能将2040816元增资扩股到某某某责任有限公司。因而，为解决增资扩股的资金必须，“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”分别向甲和乙共借入资金1540816元人民币，在财务上体现为：其他应收款——甲和乙1,540,816元。

假定“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”项目投资后，在某某某责任有限公司由的资本公积为B元,则B元÷(1000，000元 B元)=2%，解出来B。

B=204082(元)

因而，接纳增资扩股后某某某有限责任公司的会计账务处理如下所示(企业：元)：

借：存款 2,040,816

贷：资本公积——某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业) 204,082

资本公积金 1,836,734

第三步：修改公司章程。增资扩股后某某某责任有限公司有三个公司股东：法人股东(甲和乙)和公司股东“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”。三个股份一致同意在“修改公司章程”关键性文件中签名、盖公章。该“修改公司章程”关键性文件中承诺：企业增资后两年内，在符合有盈利可分派的情形下，公司股东甲、乙部参加分配利润，所有分配给公司股东“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”，第三年之后，自然人股东依照各自股权比例开展利润分配。

第四步：某某某责任有限公司向“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”审签公司股东资产证明，并导入到公司股东花名册表格，修改公司章程，最终在某某某责任有限公司所在城市管辖的市场监督管理局申请办理工商变更手续。通过上面四步操作，某某某有限责任公司的股权架构如图所示：

第五步：某某某责任有限公司股东大会作出：“税后工资未分配利润分派”决定，将账里的未分配利润9000万余元所有分配到“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”的账上。

第六步：“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”将分回的9000万余元未分配利润还款第二步所产生的应对甲、乙的借款rmb1,540,816元。账里的未分配利润为88，459，184元(90，000，000-1540，816)。

通过之上第五步、第六步操作，某某某有限责任公司的股权架构如图所示：

第七步：公司股权转让：法人股东甲、乙在某某某有限责任公司的股权比例(增资扩股稀释液后分别是78.4%、19.6%)所有以平价(股权转让价格1000万余元)转让给“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”。满足《我国税务质监总局有关公布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告》(我国税务质监总局公示2014年第67号)第十三条第(三)项“股权转让价格稍低是正规依据”的规定，不缴纳个人所得税。在不顾及别的成本费要素的情形下，“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”账里的未分配利润为：78，459，184元(88，459，184元-10，000，000元)。

第八步：凭着税务单位出不缴纳税的证明书，到某某某责任有限公司管辖的市场监督管理部门申请办理股权变更登记。这时候某某某有限责任公司的公司股东仅有一家公司股东：“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”。

通过之上第七步到第八步操作，某某某有限责任公司的股权架构如图所示：

图：某某某责任有限公司股权架构

第九步：“某某某企业咨询管理责任有限公司(家族式企业)”不必向甲、乙分盈利，不然按照20%征收率缴纳个人所得税。该家族公司从某某某责任有限公司(挣钱企业)分回的股息和红利主要运用于下列开支是免税政策的：

(1)非以家族成员发放工资、交纳社保花费，做为家族公司的费用列支。

(2)用以项目投资开设别的公司的投资款;

(3)用于购买家族成员车辆，车辆产权在家族公司户下，汽车的保费、油钱、维修花费、停车费用，都可以在家族公司做成本费费用报销制度。

(4)将现金资产委托给期货公司开展经营，信托产品收益给与指定的家族成员是免个人所得税。

(5)将现金资产用与选购房产，产权登记在家族公司户下，随后交到期货公司经营，信托产品收益给与指定的家族成员是免个人所得税。

(6)因为给某某责任有限公司转增资本，提升某某某有限责任公司的注册资金免税政策。

由来：肖太寿博士说税 创作者：肖太寿