近几年，在我国股权投资市场整体表现活跃性。我国股权投资行业技术专业权威性科研机构清科研究中心公布的数据显示，2021年，在我国股权投资市场撤出实例数共4532笔，同比上升18%。在市场经济体制中，出自于总体战略调整、投融分配、业务流程架构优化等考虑到，股权退出已经成为一种较为普遍的投资行为。实务中，比较常见的股权退出方法主要包含公司股权转让、撤出减资、解散清算等。不同类型的退出方式，涉及到的企业所得税解决标准出现显著差别。公司在选择退出方法时，需融合买卖各方的生产经营情况与利润分配方案等充分考虑。

转让股权：除开立即出让，也有更强挑选

公司股权转让，指投资人依规把自己的股东权利有偿转让给其他人，从而完成TX撤出的效果。公司股权转让做为现阶段最常见股权退出方式之一，具备操作简便、办理手续简易等优点。在设计公司股权转让方案时，有关经营者要重点考虑“出让所得的”影响的。

◆经典案例◆

A企业2012年以流动资产1000万余元注资开设M企业，持仓60%。2022年，A企业出自于战略调整考虑到，将持有的M企业60%股份立即转让给B企业。出让时，M企业账目其他综合收益5000万余元，A企业拥有股权的总市值为6000万余元。假如A企业立即出让M公司股权，取得的出让收益为6000万余元，扣减成本费1000万后，应确定股权转让所得5000万余元(6000-1000)，最后应缴纳企业所得税1250万余元(5000×25%)。

◆设计方案◆

中汇山西省税务师公司高级经理韩鸣鸣剖析，在设计股权退出方案时，A企业可以不用直接进行公司股权转让，而是选择享有权益性投资盈利免税政策等税收优惠政策，减少公司股权转让的税收成本。

第一种计划方案要先开展分配利润，再转让股权。据我国税务质监总局瑞安市税务局党员干部胡丽娜详细介绍，所得税法第二十六条要求，符合条件的法人企业间的股利分配、投资收益等权益性投资收入为免税收入。先分配利润再出让，在享受免税政策优惠的与此同时，可将账目未分配利润等其他综合收益从股权转让收入中去除，以减少出让所得的，从而减少税收负担。

第二种方案是以未分配利润转增资本。扬中市税务局党员干部高鹏剖析，符合条件的法人企业间的股利分配、收益能够免交所得税。假如被投资企业有着能够转赠公司资本的未分配利润和盈余公积，且转增资本后，创业企业存留的法定盈余公积账户余额不得少于转赠前注册资金的25%，而能先把未分配利润、法定盈余公积转赠公司资本，在享受税收优惠政策的前提下提升股份成本费，以降低出让环节的负税。

以A企业为例子，公司可以考虑在出让前，将账目其他综合收益优先分派，然后转让股权。假定不顾及法定盈余公积的分派限定，M公司将账目其他综合收益所有分派，A企业获得股息红利3000万余元，可以享受所得税免税政策特惠。分派股息红利后，A企业持有的M企业60%股权的投资性房地产随着下降至3000万余元(6000-3000)，股权转让所得为2000万(3000-1000)，应缴纳企业所得税500万余元(2000×25%)。计划方案调整后，应缴纳企业所得税降低750万余元(1250-500)，税收成本大幅下降。

◆提示提议◆

韩鸣鸣觉得，投资人要采用哪种计划方案，应结合出让企业及转让公司赢亏情况去考虑。假如出让企业盈利状况不错，无并未弥补的亏本，最好采用先分派再转让的方法。可是，假如出让公司结转成本至当初并未弥补的亏本比较多，股权转让所得划入当初所得的，弥补亏损后仍不交税或税款偏少，而转让企业盈利状况不错，将来股权退出的时候可以扣减更多计税成本，这时立即出让也许是更好的选择。

北京市易瑾税务师公司首席合伙人孙彦民提议，在设计方案阶段，公司尽量“向前一步看待问题”，充分考虑多方要素。例如，如果采用先分派再转让的计划方案，要了解被投资企业是不是有充足的现钱用以分派;如果被投资管理公司同时存在投资人大额借款，根据公司股权转让撤出时，应一并考虑到债务的危害;假如公司股权转让是通过股权架构调节所引起的，应考虑公司股权转让行为和后面构架分配间的有效衔接事项。特别是拆卸协议控制(即VIE)构架，不但要了解税务危害，还要考虑将来发售监管政策影响的、构架移动影响的、员工股权激励计划影响的等多种因素。

撤出减资：可收回资产危害路径设计

公司股东能通过减少注册资本撤出项目投资，即减资撤出。通过这种方式完成撤出项目投资，不必和潜在的投资人商谈，只需目前公司股东允许就可以。在设计时，有关经营者要提前评定可收回资产，具体情况具体分析。

◆经典案例◆

A企业2012年以流动资产1000万余元注资开设M企业，持仓60%，2022年A企业出自于战略调整考虑到，并对M企业60%股权投资基金撤销，获得收益6000万余元，那时候M企业账目其他综合收益5000万余元。如果直接减资撤出，A企业取得的6000万余元中，等同于原始出资的1000万余元应确认为项目投资取回;等同于被投资企业总计未分配利润和累积法定盈余公积按降低资本公积比例计算的那一部分，即3000万余元(5000×60%)，应确认为股利分配所得的，享有所得税免税政策特惠;剩余部分2000万余元(6000-1000-3000)应确认为项目投资资产转让所得的，应缴纳企业所得税500万余元(2000×25%)。

◆设计方案◆

中汇山西省税务师公司高级经理韩鸣鸣剖析，对企业而言，假如撤出收回的额度，低于初始投资成本再加上被投资企业总计未分配利润和累积法定盈余公积按降低资本公积比例计算的那一部分总和，先分派再撤出也许是一种更强的策略。

本案例中，如果A企业具体获得撤出收益3500万余元。这样的情况下，A企业如果选择先利润分配再撤出，那样，3000万余元应确认为股利分配所得的，享有所得税免税政策特惠，剩下500万余元归属于运营成本取回，应确定公司股权转让损害500万余元。而如果选择立即撤出，运营成本取回1000万余元，剩下2500万余元应确认为股利分配所得的，享有所得税免税政策特惠，相比先分派再撤出，少确认了500万余元公司股权转让损害。

◆提示提议◆

北京市易瑾税务师公司首席合伙人孙彦民提议，撤出减资的设计方案阶段，买卖多方要结合减资对被投资企业资质的危害去考虑。撤出会减少公司的注册资产，对银行业、金融机构或建筑工程类公司等对注册资金有要求的行业来说，可能会致使被投资企业不符领域规定。

值得关注的是，减资必须执行申请办理工商变更等法定条件，程序流程不合规的，公司股东可能还需要承担责任。此外，假如被投资企业债务人提出质疑，可能会影响减资方案的执行，因而，提议有关经营者积极与债务人保持沟通。

扬中市税务局党员干部高鹏提示，精确开展后面税务解决至关重要。在操作过程中，被投资企业应当注意，股利分配是按照撤销的股权比例计算的，与企业财务处理中未分配利润的抵减额度不相干。除此之外，假如被投资企业以非货币性资产向投资者付款相对应撤出账款，依据《我国税务质监总局关于公司处置资产企业所得税解决问题的通知》(国税发〔2008〕828号)要求，理应视同销售，根据投资性房地产确定非货币性资产销售额及其撤出收益。

解散清算：处理阶段外置能够弥补亏损

解散清算适用不再继续运营或执行重新组合的被投资管理公司。选用这种方法撤出项目投资，优势取决于，降低再次运营带来的风险和损害，能取回一部分项目投资;缺陷乃是项目投资可能面临亏本。在设计方案阶段，要密切关注被投资企业“待弥补亏损”实际情况。

◆经典案例◆

A企业2012年以流动资产1000万余元注资开设M企业，持仓60%。2022年，A企业出自于战略调整考虑到，将M企业清算注销，获得剩余财产6000万余元，那时候M企业账目其他综合收益5000万余元。这样的情况下，A企业应确定股利分配所得的3000万余元(5000×60%)，这一部分所得的可享受所得税免税政策特惠;应确定股东投资出让所得的2000万余元(6000-3000-1000)，缴纳企业所得税500万余元(2000×25%)。

◆设计方案◆

瑞安市税务局党员干部胡丽娜告知新闻记者，在解散清算程序实施前，项目投资多方应需注意，假如被投资企业处于持续亏本情况，可以考虑将可能会产生所得的的资产、债务，提早至经营期开展处理，以最大程度地用以前年度亏损抵扣财产、债务处理所产生的所得的，减少解散清算环节的负税。

中汇山西省税务师公司高级经理韩鸣鸣举例说，假定案例中，M企业2017年—2022年不断亏本，2022年12月确定解散清算。散伙前，公司账目有大量的土地资源、房地产等升值许多的资产，且M企业可弥补亏损最多结转成本期限为5年。那样，公司应该考虑在2022年12月进到结算期前处理这种财产，这时，所产生的所得的能够填补2017年—2021年这5年亏本。如果把这种资产处理放到结算期，即2023年1月之后，其所产生的所得的，将只有填补2018年—2022年的亏本，2017年的亏本要被“废止”。特别是当2018年—2022年的待填补净亏损低于资产处理所得的时，不但也会导致公司2017年亏本无法得到填补，消耗填补信用额度，并且也会导致结算期造成大额的清算所得，必须缴税，不益于总体税收负担的减少。

扬中市税务局党员干部高鹏剖析，假如投资人并且对解散清算公司有着债务，而公司乏力偿还，且无充足的待弥补亏损能够填补债务清偿所得的，公司还可以考虑先“可转债”，再解散清算，进而在一定程度上减少解散清算环节的税收成本。

◆提示提议◆

韩鸣鸣告知新闻记者，所得税法要求，公司在一个纳税年度正中间开张或终止经营，使该纳税年度的具体经营期不够12个月的，应当以其实际经营期为一个纳税年度。企业应将整个结算期作为一个独立纳税年度，测算清算所得。结算后，投资人应该及时申请享有股利分配、投资收益等权益性投资盈利免税政策特惠，并做好资料的留存备查。

北京市易瑾税务师公司首席合伙人孙彦民提议，立在税款视角，公司挑选解散清算时，要提前考虑到资产变现后的税赋状况，及其债务清理和人员安置难题。如必须，公司可以选择将工作人员、财产、债务一并处理。对投资者来说，需注意提早考虑到法律责任的有关法律纠纷。