这也是一则十分最典型的上市企业 PE并购基金实例：上市企业投资方向着眼于互联网经济、消费升级、科技等创业创新项目行业，与该公司的行业发展前景基本上切合;依靠基金托管人GP的服务保障，有四两拨千斤效果;在决策联合会尽管没有占据名额，做为LP以出资为限负责任，在长期投资上还是获得了确保。

上市企业项目投资基金管理公司的情况简介

我们来看一下这家上市公司项目投资基金管理公司状况：

*泉有限责任公司(下称“*泉”)是一家集设计方案、产品研发、生产制造、市场销售和服务于一体的日常生活五金用品生产制造企业。企业的主营产品包含数控刀片、剪具、套剪刀厂组成和其它生活家居用品。该企业2021年9月6日创业板上市。

2021年11月15日，该企业召开的企业第二届股东会第七次大会审议通过，做为有限合伙人，以公司自筹资金1000万余元，拟参加认缴杭州市*复股份投资合伙企业(有限合伙企业,下称“*复股票基金”)市场份额，并与其它合作伙伴签定有关《合伙协议》。此次会议决定根据，不用报请股东大会审议。

私募投资合作者的基本情况

基金名称：*复股票基金

基金规模：总体目标认缴出资总金额为人民币贰亿伍仟万余元(RMB250,000,000.00)

组织结构：合伙制企业(有限合伙企业)

普通合伙及基金托管人(GP)：上海市*言投资管理有限公司(下称“*言项目投资”)

有限合伙人(LP)：刘*(与此同时拥有*言项目投资70%股权)

哪位基金的GP，谁负责项目投资管理运营，谁开设决策联合会

普通合伙*言项目投资出任*复基金的管理员，主要从事合伙制企业的投资管理运营。实行事务管理合作伙伴设决策联合会，由实行事务管理合作伙伴委任的2-3名队员构成，在其中含合伙制企业的2名重要人员，承担就合伙制企业项目投资、撤出等作出决策。决策联合会每一次参加会议委员会数不得低于二人，委员会可以采用现场会议或是视频会议系统的形式进行。委员会一人一票，决议事宜获决策联合会二名委员会成功后即合理，实际决策规章制度由实行事务管理合作伙伴制订。

投资者对权益性投资进行的账务处理

*泉公司作为有限合伙人LP，在决策联合会不具备名额，针对股票基金拟投资的标志也不具备一票否决权，确定其真实身份为财务投资者。因而，*泉对该项目投资可可用金融工具准则划分成公允价值计量且其变化计入当期损益的资产或者直接特定为以公允价值计量且其变化记入其他综合收益的资产。

比较常见的分配利润条文结构化设计

该实例的基金结构化设计很有特性，也具备意味着典型性。结构型设计大多数出现在了有限合伙企业型和契约型基金。所说结构型股票基金，指的是在资产配置下，对基金收益率或资产总额开展溶解，产生二级(优先选择、劣后)或多级别(优先选择、中间级、劣后)风险和收益具有一定差异的好几个基金份额的股票基金。

该案例中,除非是合伙协议并无明确约定，合伙制企业收入包括每一项目投资的项目处理收益、项目投资运营收入、临时性投资收入和其它现金收入。合伙制企业的将上述情况收益扣减为付款相关税费、负债、合伙制企业费用和别的责任(包含为已经发生总和未来可能发生的该等税金、负债、合伙制企业费用和别的责任进行合理的预埋)所需要的适度的额度后能够分配的一部分：

第一次序为投入本钱退还：向所有合作伙伴分派(按其各自实缴出资占比)，直到各合作伙伴根据“新项目处理收益”取得的总计分派额度相当于截止到该分派时点该合作伙伴在合伙制企业的总计实缴出资额度;

第二次序为优先选择收益分派：分派“新项目处理收益”以后若有账户余额，向整体有限合伙人进行分配(按其各自实缴出资额占比)“项目投资运营收入”，直到整体有限合伙人根据该项取得的总计分派额度做到各有限合伙人实缴出资额的优先选择盈利(“优先选择收益”)。

优先选择收益就是指有限合伙人实缴出资总金额按8%/年(单利)的年化利率项目投资收益率计算得出的额度(自该有限合伙人具体缴纳该期注资之时，各自算起到该分派时段才行，按一年365天计)。

第三次序为基金托管人项目投资最少收益：如项目投资运营收入项分派以后依然存在账户余额，向普通合伙人划分，直到普通合伙依据该项所获得的总计额度达整体有限合伙人根据以上“项目投资运营收入”项取得的优先选择回报的25%。

第四次序为业绩考核分为：当在依据上述“临时性投资收入”项分派以后依然存在账户余额，则剩下账款的20%分配给普通合伙，其他80%分配给整体有限合伙人(在有限合伙人中间按其各自实缴出资比例分配)。

此外，为防止分歧，普通合伙在“新项目处理收益”项所获分配的一部分不计算在“临时性投资收入”项和“别的”项累计数以内。

构造型基金能否保本保收益

但是，一部分结构型基金合同对优先投资者保本保收益服务承诺(本实例没有这种服务承诺)，明确约定年收益率及退出方式，偏离了投资基金的本意。因此，2016年证监会公布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》证券基金经营机构开设结构型资管计划，不可违反利益共享、风险共担、风险性然与盈利相匹配的标准，不可存有以下情形：

①直接或者间接性对优先市场份额认缴者提供保本保收益分配，包含但是不限于在结构型资管计划合同中约定记提优先市场份额盈利、提前终止逾期利息、劣后级或第三方机构差额补足优先盈利、记提风险保证金补充优先盈利等;

②未对结构型资管计划劣后级市场份额认缴者的身份及风险承担水平进行充分适度的财务尽职调查;

③未能资产管理合同中全面公布和揭露结构化设计及相应风险性状况、利润分配状况、风控措施等相关信息;

④个股类、混和类结构型资管计划的杠杆倍数超出1倍，固定收益类结构型资管计划的杠杆倍数超出3倍，其他类结构型资管计划的杠杆倍数超出2倍;

⑤根据穿透核查结构型资管计划投资标的，结构型资管计划嵌入项目投资别的结构型金融理财产品劣后级市场份额;

⑥结构型资管计划名字中未包括“结构型”或“等级分类”字眼;

⑦结构型资管计划的资产总额占净资产比例超出140%，非结构化集合资产管理方案(即“一对多”)的资产总额占净资产比例超出200%。