稽查员要针对很有可能很多发生限售股转让的发展趋势，提早提升专题研讨和培训，合理预防限售股出让税收难题，教育引导经营者提升税法遵从度。

2021年12月召开的中央经济工作会议明确提出，2022年将全面实行发行股票股票注册制。小编认为，这就意味着税务稽查部门必须尽早科学研究，怎样在稽查工作中正确引导公司、本人依法依规开展出让增发新股(Initial Public Offering，通称“IPO”)限售股的税务正确处理。

发行股票股票注册制，指外国投资者申请办理股票发行时，务必依规把公开的各种资料彻底清晰地向证券监管机构申请。证券监管机构的工作职责应该是申报文件的整体性、精确性、真实有效和时效性作形式审查，不并对资质证书开展实际性审核和价值判断。该规章制度前些年已经在科创板上市、创业板执行。全面实行发行股票股票注册制是发展股权融资尤其是股权质押融资的重要举措，释放了增加自主创业创新动能、提高金融市场核心区作用的信号，代表着挑选IPO的企业将愈来愈多，相关限售解禁转让的税务风险也会随之持续呈现。小编近期在检查中就遇到了这样的案例，专业整理相关风险性，为征纳彼此规避风险提供借鉴。

某公司和个人因涉嫌出让限售股未缴税

为了保持公司控制权的稳定，破产法及交易中心上市规则对首次公开发行股票并上市的公司，于公开发行前对公司股东持有股权有限售期要求，公司股东在上市前获得的个股以及公开前滋生的送转股要被限购，拥有做到一定时间后方可出售。《我国税务质监总局企业所得税司关于做好〈限售股个税政策措施稿〉的通知》(所便函﹝2010﹞5号)中称这类股票为IPO限售股。

最近，我国税务质监总局杭州税务局第三税务稽查局在检查中发现，Q企业2016年度高管增持上市企业H企业的个股，但相对应属期无增值税申报纪录，确实存在少缴所得税等诸多问题。

稽查组根据网络平台等渠道查看Q公司和H企业的公开信息，审查Q公司提供的有关协议书、收付款凭证、股票交易股票交割单和信贷业务对账单等证据，发觉Q企业2011年与H公司签订合同，Q公司出资3000万余元获得H企业500亿港元个股。2015年H企业上市，股价为8.22元/股，Q企业拥有H企业IPO限售股500亿港元个股，做为原始股东，禁售期一年。2016年5月27日，这种股票解禁，Q企业2016年第二季度高管增持199亿港元个股，卖出价总计6240.38万余元。2016年6月2日，H企业公布2015年度分配利润及资本公积转增股本公示，宣布每10股派现0.4元，每10股转增10股。同一年6月8日，Q企业进账股利分配120482元，6月13日进账股票红利3012050股。此外，Q企业个人股东夏某以个人科技成果做价4500万余元增资入股。2017年，Q企业上市，夏某在限售解禁后转让股权，Q企业没有就相关出让代收代缴个人所得税纪录。

案子涉及到什么税收以及如何交纳

稽查组整理被查公司的有关数据信息，复原其IPO限售股交易过程，搞清了公司的相关税务难题。

所得税怎样交纳

依据税法规定，出让上市公司股票，除本人、证券基金等享有免征增值税特惠外，别的经营者应按照“金融商品转让”缴纳增值税，销售总额为卖出价扣减买价后的余额。怎么确定买价和卖出价呢?

依据《我国税务质监总局有关营改增试点多个税收征管难题的公告》(我国税务质监总局公示2016年第53号)要求，企业首次公开发行股票并发售所形成的限售股，和开卖当日至解禁日期内由以上股权滋生的送、股权转让，以该上市公司股票首次公开发行的股价为买价。卖出价为售出售价，不可扣减提成、合同印花税及其他花费。纳税时间发生时间为限售股所有权转移的当天。出让限售股发生的正负极差，按盈亏相抵后的余额为销售额。

本案中，Q企业高管增持H股票时以股价8.22元/股确认为买价，以售出售价减掉提成、合同印花税、其它杂费，少缴了所得税。2016年6月，Q企业接到H企业2015年度资本公积转增股本，这时限售股已公开，根据规定，限售解禁前转赠的总股本要以IPO股价为买价，对公开后取得的送转股，应给予摊薄，再售出时依照加权平均法或是挪动加权平均法重新计算摊薄后买价。这些方面，Q企业确定恰当，但卖出价为售出售价减掉提成、合同印花税、其它杂费，少缴了所得税。

所得税怎么计算

依据《我国税务质监总局有关公司转让上市企业限售股相关企业所得税难题的公告》(我国税务质监总局公示2011年第39号)要求，公司转让限售股获得收入，应作为企业应税收入测算缴税。限售股出让收益扣减限售股原值和有效税金后的余额，为该限售股出售所得的。公司无法给予详细、真实限售股原值凭据，不可精确测算该限售股原值的，负责人税务行政机关一律按该限售股出让收入的15%，核准为该限售股原值和有效税金。

需要说明的是，该公示确立，因股权分置导致缘由本人注资而由企业代持有的限售股，企业转让以上限售股获得收入，也应当作为企业应税收入测算缴税。公司进行纳税时间后限售股出让收益账户余额，转交给具体每个人时不会再缴税。

就此案来讲，涉及到的关键有两点：一是股利分配的确认。依据所得税法第二十六条第(二)项规定，符合条件的法人企业间的股利分配、投资收益等权益性投资盈利做为不征税收入，免交所得税。Q公司将股利分配一部分确认为不征税收入，税务解决恰当。二是出让所得的的确认。Q企业转让H股票的个人所得为出让财产收入，应确认收入。Q公司已对出让所得的确认收入，税务解决恰当。

个税怎样代收代缴

对个人转让限售股取得的所得的，依照“财产转让所得”，可用20%的比例税率征收个人所得税。

个人转让限售股，以每一次限售股出让收益，扣减限售股原值和有效税金后的余额，为应纳税额。限售股原值，指限售股买进后的买价及按规定缴纳的相关花费。有效税金，指出让限售股环节中所发生的合同印花税、提成、过户费用等与买卖有关的税金。假如经营者无法给予详细、真实限售股原值凭据，不可精确测算限售股原值的，负责人税务行政机关一律按限售股出让收入的15%核准限售股原值及有效税金。若产生送、转、缩股的，应依据送、转、缩股占比对限售股成本费原值作出调整。经营者与此同时拥有限售股及该股股票市值的，出让个股视作为本出让限售股。

本案中，稽查组核查明确Q自然人股东夏某在限售解禁后转让股权，Q企业没按规定向其代收代缴个税。

税务稽查环节中还特别注意这些方面

从小编掌握的情况看，涉及到IPO限售股转让的实例在以往稽查工作中比较少见，应对将来限售股出让很有可能会越来越多的现象，稽查部门预防、查验限售股出让税收难题，必须充分了解相关限售股的规定，特别要注意以下几方面：

依据《我国税务质监总局企业所得税司关于做好〈限售股个税政策措施稿〉的通知》(所便函﹝2010﹞5号)应附《限售股个人所得税政策解读稿》第二条要求，确立要缴税的限售股主要用于股改限售股和新股上市限售股以及其在公开此前所获得的送转股，不包含新上市股票后限售股的配资、发行新股后的配股股、上市企业为引进战略投资而定增所形成的限售股。有关限售股的范畴，在落实措施时，由中国证券登记结算公司通过结算平台给与锁住。

依据《国家财政部 我国税务质监总局有关证劵交易印花税改成单侧征缴问题的通知》(税务明电〔2008〕2号)要求，股份制公司向社会公开发行的个股，因交易、承继、赠予所书立的股权转让书据，理应按照书据书立能金融市场当日具体成交价格计算的额度，由转让方依照1‰的征收率缴纳印花税。

依据《我国税务质监总局实施意见限售股出售所得的个税征收管理工作方案》(国税发〔2010〕8号)要求，自2010年1月1日起对个人转让上市企业限售股所得的征收个人所得税。税务稽查案子若是有个人转让限售股未交税的现象，需要注意相关缴税生效时间，预防可用不正确。

在稽查工作中，稽查员要加强对IPO限售股商品流通业务和税收规定的学习培训，不断提升鉴别IPO限售股出让税务风险的技能，与此同时积极向经营者宣传策划税法规定，正确引导经营者依法依规开展税收解决。为有效预防相关违纪行为，杭州税务稽查部门早已开展专题培训，提升税法宣传和指导。

(作者单位：我国税务质监总局杭州税务局第三税务稽查局)