一、实例

A、B2个普通合伙人各自拥有C企业30%、70%的股权，C企业户下拥有D1、D2二块地，各自使用价值3000、5000万余元，如今C公司要续存公司分立为C和E企业，公司分立后，A、B各自拥有C企业30%、70%的股权，与此同时C企业拥有D1土地;A、B各自拥有E企业30%、70%的股权，E企业拥有D2土地。请问一下公司分立后A、B企业是否应该缴纳个人所得税，假如交纳，按什么税收分类交纳。公司分立后状况如下图所示：

二、经典案例

依据《我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税征收管理若干问题的公示》(我国税务质监总局公示2015年第48号)文档第一条第五款要求，一、依照重新组合种类，企业改制的当事人多方就是指：(五)公司分立中当事人多方，指公司分立公司、被公司分立企业及被公司分立企业股东。

以上重新组合交易中，资产收购中出让方、合拼中被合并企业股东和公司分立中被分立企业股东，能是普通合伙人。当事人多方里的普通合伙人应按照个税的有关规定开展税务解决。案例中公司股东A和B为个人，需要按照个税的相关规定缴纳个税。

59号文要求：“公司分立，就是指一家企业(下列称之为被吸收合并公司)将部分或全部财产分离出来转让给现有或新开设的企业(下列称之为公司分立公司)，被公司分立企业股东获得公司分立公司的股权或者非股权支付，实现企业的依规公司分立。”根据这个界定，可以看出企业分立和企业以实物资产项目投资存有实质区别。表面实物资产都是一个公司迁移到另一个公司，但企业分立环节中公司股东是要获得溢价增资的，企业分立的底层逻辑被公司分立企业股东以实物资产开展年底分红后项目投资开设新注册公司(也可以是转让给另外一个企业，文中不阐述这样的事情)。

企业分立环节中，个人股东该如何缴纳个税，由于没有现行政策予以明确，因此形成了不同的观点。

有观点认为企业分立环节中，拟公司分立财产从被公司分立公司转让到公司分立公司，公司股东获得的股权溢价增资恰好是根据资产转让达到的，因此，个人股东应该按照“财产转让所得”缴纳个税。

也是有观点认为，企业分立流程的实质就是拟公司分立财产从被公司分立公司转让给公司分立公司，在该环节中公司股东获得了拟公司分立财产相对应的价值分配，之后项目投资到公司分立公司，获得公司分立公司的股权。因而，个人股东应该按照“贷款利息股息红利所得”缴纳20%个税。对比企业股东，59号文件明文规定企业分立中公司股东应该按照“分派”开展税务解决。税款征收一定是根据既定的业务流程本质进行的，不会因股东身份而有所变化。因而，公司分立业务中个人股东也应当依照“分派“(即贷款利息股息红利所得)缴纳个税。如下所示是现行政策全文：

因为现行政策并没有确立，存在较大异议，本文观点仅作交流探讨，不适合做为缴税提议。实务中碰到类似难题，提议与税务行政机关沟通交流处理。