合拼背后关键有一大缘故：资本的力量及其撤出时选择的多样化。

公司在生产运营的过程当中，亏本是经常经历的事情。因而，许多企业挑选根据企业间的合拼去弥补生产制造中产生的会计亏本。

在公司合并环节中，一般合拼即为赢利公司，而且资产总额的投资性房地产比较大，所以被合拼方有可能是企业亏损，其净利润的投资性房地产较小，乃至为零或者是为负值。假如采用一般构思开展合拼（假定挑选独特性税务解决），那样被合拼公司的亏损弥补，将也会受到资产总额投资性房地产限制，在大多数情况下，被合拼公司的亏本无法在税前工资获得全额的填补。

【实例】

2015年1月1日（公司合并日）A公司吸收合并B企业。B企业2012年亏本2 000万余元，2013年亏本2 000万余元，2014年亏本4 000万余元，总计可以从所得税前弥补的亏本为8 000万余元。合并日，B企业所有资产的投资性房地产为30 000万余元，帐面价值和计税成本均是23 000万余元，所有负债的投资性房地产、帐面价值和计税成本均是30 000万余元，资产总额的投资性房地产大约为0。合拼环节中，A企业对B企业原股东给与少许、代表性股权支付（远低于B企业原股东原拥有股权的计税成本），非股权支付额为0。合并后，B企业没有改变实际性生产经营，且B企业原股东12个月不出让合拼环节中所取得的新股份。2015年度起，3年之内A企业每一年弥补亏损前企业所得税应纳税额大约为5 000万余元。为便于剖析，假定不顾及所得税之外的税金。

独特性税务解决与一般性税务解决得比较：

1．独特性税务解决

依据《国家财政部、我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个问题的通知》（税务〔2009〕59号）要求，公司合并可用独特性税务解决必须同时符合下列五个标准：

（1）具备科学合理的商业目的，但不从而减少、避免或延迟缴纳税费为主要目的；

（2）公司合并后接连12个月没有改变合拼财产原先的实际性生产经营；

（3）公司合并中取得股权支付原主要股东，在合并后持续12个月，不可出让所获得的股份；

（4）企业股东在本公司合并发生的时候获得的股权支付金额不少于其买卖付款总额的85%（同一控制下，但不必须支付对价的公司合并不会受到此占比限定）；

（5）合拼公司务必总体获得被合拼公司的所有资产和负债。

本案件中，A企业消化吸收B企业符合实际以上标准，因而有权利挑选可用独特性税务解决。

假如A公司吸收合并B企业，挑选独特性税务解决，依据税务〔2009〕59号文件规定，A企业接纳B企业资产和负债的计税依据，以B企业原来计税依据明确。B企业合并前有关企业所得税事宜由并入公司继承。B公司亏损应由A企业弥补的额度＝B公司净资产投资性房地产×截止合拼业务流程产生当初年底我国公开发行的最多的期限国债利率，由于合并日B公司净资产为0，因而B公司亏损在合并后本质上不可以由A企业填补。B企业原股东获得合并后A公司股权（新股上市）的计税依据，因其原拥有股份（旧股）的计税依据明确。

2．一般性税务解决

依据税务〔2009〕59号文件规定，独特性税务解决具备替代性，合乎独特性税务处理企业改制个人行为在所有的情况下都可以舍弃独特性税务解决，即挑选一般性税务解决。假定A公司吸收合并B企业挑选一般性税务解决，B企业应确定清算所得：30 000－23 000＝7 000（万余元），清算所得可所有用以弥补亏损，B企业剩下1 000万余元亏本不可结转成本到A企业再次填补。B自然人股东应按照结算开展企业所得税解决，但是因为其取回额度远远小于计税成本，因而不会有应交企业所得税。A企业应按照投资性房地产明确接纳B企业的各种资产和负债的计税依据。

3．税赋较为

独特性税务解决的优点主要体现在递延纳税和弥补亏损，即B集团公司以及公司股东不用确定清算所得交纳企业所得税，B公司亏损本质上可转结到A企业持续填补。但在本案件中，以上优点并不存在：第一，B企业的清算所得能够所有用以弥补亏损，不用压力所得税；第二，B自然人股东的结算收益低于其拥有股权的计税成本，不需要压力企业所得税；第三，B企业结转成本A企业弥补的亏本遭受其资产总额投资性房地产限制，事实上无法挽回。

一般性税务解决的优势是可以按照投资性房地产确定资产的计税成本。挑选一般性税务解决，A企业获得B公司资产的计税依据为30 000万余元，挑选独特性税务解决，A企业获得B公司资产的计税依据为23 000万余元，非常明显，一般性税务解决未来可能比独特性税务解决少压力所得税：（30 000－23 000）×25%＝1 750（万余元）。

4．公司合并策略的优化提升

从税务〔2009〕59号文件能够得知，在公司合并环节中，亏损弥补受限制的被合并为公司，但在资产重组时对合拼公司并不存在亏损弥补限制。

因而，假如本实例选用由B公司吸收合并A企业方法，而且挑选独特性税务解决，那样B企业8 000万元亏本在合并后2个年度内，就能全额的在税前工资获得填补，本质上可以少压力所得税：8 000×25%＝2 000（万余元）。

有观点认为，企业亏损一般不具备资产重组赢利公司的能力和很有可能，实际上这种观点存有错误观念。许多资产重组个人行为基本都采用股权支付（比如公开增发），与合拼公司的资金实力不相干，即便必须现金结算，还可以通过借款的形式进行。因而，企业亏损资产重组赢利公司、中小企业资产重组大型企业在本质上也是完全切实可行的。企业亏损资产重组赢利公司结合实际并不罕见。

例如：A公司截止到2010年12月31日有未弥补亏损6 000万余元，乙公司为赢利公司。乙企业斟酌以担负负债的方法资产重组企业亏损A公司，因为在一般性税务解决环境下，被合拼公司的亏本不可以填补，即便是独特性税务解决，被合拼公司的亏损弥补也受限制，考虑到A公司的资产总额为0，事实上不可以填补被合拼亏损。因而，彼此方案策划，以企业亏损甲公司吸收合并乙企业。

很多亏本很严重的上市企业，根据公开增发的形式资产重组了有着优质资产，而且赢利能力强非上市公司，从另一方面能够当做非上市公司借壳。