“金蝉脱壳”筹划法的特性是，“保存方式，吸走內容”，控住另一方，使自身脱离险境，我方经常恰当分兵进攻，一举获得胜利，完成了免税政策迁移的筹划目地。

实例

A企业1997年修建了一幢写字楼，伴随着大城市的发展趋势，该写字楼大幅增值。2006年6月，该写字楼的账面净值为500万余元，经评定确定后的使用价值为2000万余元。2006年7月，A企业与B企业一同项目投资开办了一家餐饮业C企业，A企业以该写字楼做为项目投资，B企业注资1000万余元。（公司所得税率为33%，假定不考虑到别的税金。）

《我国税务质监总局有关公司股权投资基金业务流程多个企业所得税难题的通告》（下称“118号文档”）要求，公司以生产经营的一部分非货币性资产境外投资，应在投资交易产生时，将其溶解为按投资性房地产市场销售相关非货币性资产和项目投资二项经济发展业务流程开展企业所得税解决，并按照规定测算确定财产出让个人所得或损害。被创投企业接纳的以上非货币性资产，可按经评定确定后的使用价值明确相关财产的成本费。

依据118号文档的要求，A企业应确定财产出让个人所得为：2000-500＝1500（万余元）。

不考虑到别的要素，财产出让个人所得应交纳所得税为：1500×33%＝495（万余元）。

与此同时，A企业应确定该长线投资的记税成本费为2000万余元，C企业获得该写字楼的记税成本费为2000万余元，并可获取折旧费在税前扣除。

筹划计划方案

小编觉得，A企业此项项目投资业务流程能够分三步走。

第一步：A企业将该写字楼和一部分债务从公司资产中脱离，以公司公司分立的方式，创立D企业，A自然人股东有着D企业的所有股份，公司分立全过程中非股份付款额为0.与此同时，B企业独立申请注册创立C企业。

《我国税务质监总局有关公司合并公司分立业务流程相关企业所得税难题的通告》（下称“119号文档”）要求，假如公司分立企业支付给被公司分立公司或其公司股东的互换合同款中，除公司分立公司的股份之外的非股份付款额，不高过付款的股份票面价值（或付款的总股本的帐面价值）20%的，经税务行政机关审批确定，被公司分立公司并不确定分离出来财产的出让个人所得或损害，不测算企业所得税。公司分立公司接纳被公司分立公司的所有财产和债务的成本费，须以被公司分立公司的账面净值为基本结转成本明确，不可按经评定确定的使用价值开展调节。

依据119号文档的要求，由于A公司分立业务流程中非股份付款额为0，因此 A企业分离出来财产不用确定财产出让个人所得，而D企业获得该写字楼的记税成本费为500万余元，即只有按A企业原帐面价值500万余元获取折旧费在抵扣。

第二步：D企业以总体财产出让的方式，将其全部财产（包含该写字楼）和债务总体出让给C企业，D自然人股东（即A自然人股东）获得C企业相对应的股份，总体财产出让全过程中非股份付款额为0.D企业应将所有财产和债务变为长期性股权投资基金，并且做好以下会计账务处理：借：长期性股权投资基金-C企业

负债类科目贷：资产类科目

118号文档第四条第（二）款与此同时要求，假如公司总体财产出让买卖的接纳企业支付的互换额中，除接纳公司股份之外的非股份付款额，不高过所付款的股份的票面价值（或总股本的帐面价值）20%的，经税务行政机关审批确定，出让公司可暂未测算确定财产出让个人所得或损害。

出让公司获得接纳公司的股份的成本费，要以其原拥有的财产的账面净值为基本明确，接纳公司接纳出让公司的财产的成本费，须以其在出让公司原账面净值为基本结转成本明确，不可按经评定确定的使用价值调节。

《我国税务质监总局有关实行<公司企业会计制度>必须 确立的相关企业所得税难题的通告》（下称“45号文档”）补充规定，合乎118号文档第四条第（二）款要求出让公司暂不确定财产出让个人所得或损害的总体财产出让改制，接纳公司获得的出让公司的财产的成本费，能够按评定确定使用价值明确，不用开展纳税调整。（注：针对接纳公司接纳出让公司的财产的记税成本费，45号文档的要求与