在《我国税务质监总局有关公司合并公司分立业务流程相关企业所得税难题的通告》（国税发

[2000]119号）中要求：合拼企业支付给被合拼公司或其公司股东的回收合同款中，除合拼公司股份之外的现钱、商业票据和别的财产（下称“非股份付款额”），不高过所付款的股份票面价值（或付款的总股本的帐面价值）20%的，被合拼公司不确定所有 财产的出让个人所得或损害，不测算交纳企业所得税。被合拼公司合并之前的所有 所得税事宜由合拼公司担负，其他应付款的亏本，假如未超出法律规定填补限期，可由合拼公司再次按照规定用之后本年度完成的与被合拼公司财产有关的个人所得填补。实际按以下计算公式：某一缴税本年度可填补被合拼亏损企业收入额＝合拼公司某一缴税本年度弥补亏损前的收入额×（被合拼固定资产净值投资性房地产÷合拼后合拼公司所有 资产总额投资性房地产）。

以上合拼方法习惯性上被称作“免税政策合拼资产重组”。但是，因为在国税发[2000]119号原文中要求合拼公司接纳被合拼公司所有 财产的记税成本费，须以被合拼公司原账面净值为基本明确，因此 这本质上是一个延递缴税的要求。

在公司购并操作实务中，通常主并方的业绩考核不错，而被并华康反过来。当被合拼固定资产净值投资性房地产为零或者是为负值时，假如挑选“免税政策合拼资产重组”，合拼公司依照以上公式计算将没法得到补亏指标值，由于公式计算中括号内的結果为零。为充足而有效地运用被合拼公司的亏本，可选用的缴税筹划方式最先是寻找“股权回购”。

比如，乙企业被合拼前2年产生的、并未填补的亏本为200万余元，合拼标准日账目财产和债务均为1500万余元，资产总额为零，合拼时确定的投资性房地产也为零。乙企业有A、B2个公司股东。A公司系合拼公司，合拼标准日的资产总额为2000万余元，合拼后第一个缴税本年度补亏前的应缴税收入额为300万余元，公司所得税率为33%.假如甲、乙企业立即合拼，将难以运用乙企业的亏本。

现将合拼计划方案改成：合拼前，某债务人C将其在乙企业的500万余元长期性债务等价变为500万余元股份，依照我国税务质监总局第6命令中要求的记税标准，乙企业股权回购时不造成个人所得，并未填补的亏本仍为200万余元，但乙企业合并前的资产总额因而提升500万余元，合拼彼此决策按该额度为基本合拼。合拼后当初A公司可填补的亏本为：300×500／（500＋2000）＝60（万余元）。这类计划方案大肆宣扬的必需前提条件是A公司的公司股东及原乙企业的A、B公司股东务必接受C公司股东进到新企业，给与其相对应的股权，不害怕因C公司股东的加盟代理而稀释液其控制权；而C公司股东由债务人变成投资者后，其对企业资产规定权的次序由前向后迁移，C公司股东须善于接纳这一客观事实。

公司股东C日后假如期待将“债转股”的500万余元产生现钱注入，则可根据法定条件进到公司股权转让或从甲公司减资等方法开展。

除开以上“债转股”的方式外，假如合拼与被合拼公司彼此还存有债务关联，还可应用妥协式的股权回购。

比如，在上例中，乙企业欠A公司借款350万余元，现彼此签署股权回购协议书，乙企业一次性向A公司付款200万余元，A公司免除其剩下的偿还债务责任。依照有关要求，乙企业因而而得到了150万余元的股权回购个人所得，填补其亏本后还有未弥补亏损50万余元，与此同时资产总额提升150万余元；A公司发生了150万余元的股权回购损害，可立即抵减其本期应缴税收入额，进而根据股权回购完成了对乙企业亏本的立即运用。由于乙企业股权回购后有资产总额150万余元，所以并未填补的亏本在合拼后仍可由A公司按以上要求计算公式填补。

运用这类筹划方式时要留意的关键点是：

最先，A公司应在刑事辩护律师的具体指导下，与彼此签署标准、严实的股权回购与合拼协议书，保证在股权回购后能完成合拼与补亏抵扣增值税的双向目地，防止免除另一方负债后却又落个个合拼无果，“身在曹营心在汉”。

次之，乙企业因股权回购而促使资产总额由零而变成