公司重大资产重组中的缴税筹划

 

　　公司重大资产重组是当今企业改制的关键，也是搭建当代公司制度的有效途径。重大资产重组的形式许多，有合拼、企业兼并、公司分立、股份资产重组、财产出让等方式。我国为融入公司重大资产重组的必须 ，推动企业改制，提升对重大资产重组公司的税务管理，依次颁布了有关税收优惠政策，为大家做好公司重大资产重组的缴税筹划给予了很大的运行室内空间。

　　一、公司合并的缴税筹划

　　（一）公司合并的税务解决要求

　　一般状况下，被合拼公司应视作按投资性房地产出让、处理所有财产，测算财产的出让所得的，依规交纳企业所得税；合拼公司接纳被合拼公司的相关财产，记税时可按经分析确定的使用价值明确成本费。合拼公司和被合拼公司为完成合拼而向公司股东认购本公司股份，认购价钱与发售价钱中间差值，应做为个股出让所得的或损害。合拼企业支付给被合拼公司或其公司股东的回收合同款中，除合拼公司股份之外的现钱、商业票据和其它财产，不超过所支出的股份票面价值20%的，被告方多方可挑选按下列要求开展企业所得税税款解决：

　　被合拼公司不确定所有资本的出让所得的或损害，不测算交纳企业所得税；被合拼公司合并之前的所有所得税事宜由合拼公司担负，其他应付款的亏本，如未高于法律规定填补限期，可由合拼公司与被合拼公司资金有关所得的填补；合拼公司接纳被合拼公司所有资本的记税成本费，须以被合拼公司原账面净值为基本明确。

　　被合拼公司的公司股东以其拥有的原被合拼公司的股份互换合拼公司的股份，不视作售卖旧股、选购新股上市解决。被合拼公司的公司股东换得新股上市的成本费，须以其所持旧股的费用为基本明确。

　　（二）公司合并中缴税筹划的对策

　　从以上要求可看得出，在合拼中因为产权年限互换付款方式不一样，其出让所得的、财产计费、亏损弥补等涉及到企业所得税事宜可挑选不一样的税务解决方式 。而对涉及到企业所得税事宜的税务解决办法不一样，必定对合拼或被合拼公司的个人所得税压力造成差异的危害，这就需要开展公司合并税款筹划时必需考虑到以下一些层面：

　　1.财产出让损益表确定是否对企业所得税负的危害。在公司合并中，被合拼公司是不是确定资产出让盈利在于产权年限互换付款方式。在合拼企业支付给被合拼公司或其公司股东的回收合同款中，非股份付款额不高过20%的，被合拼公司可以不确定所有资本的出让所得的或损害，仅有待公司股权转让后才测算损益表，做为资本利得企业所得税。如合拼企业支付给被合拼公司或其公司股东的非股份付款额高过20%的，被合拼公司应视作按投资性房地产出让、处理所有财产，测算财产出让所得的，依规交纳资产出让企业所得税。因为以上二种状况，其出让盈利的确定時间、计税基础不一样，对被合拼公司的企业所得税负危害也不一样。例：A公司选购B公司，竞价1000万元，B公司账目资产总额为8五十万元。如A公司所有用个股付款，则B公司的持股人在合拼时不需交纳企业所得税。如A公司用股份付款70%、用现金结算30%，则被合拼公司在合拼时要按财产出让所得的1000－850＝1五十万元，交纳150×33%＝49.五万元的所得税。即便 在第一种状况中，B公司的公司股东将其公司股权转让时，应交纳资本利得企业所得税，但那等同于B公司的公司股东获得了一笔免息贷款。

　　2.财产计费税务解决对企业所得税负的危害。在非股份付款额不高过20%的情形下，合拼公司接纳被合拼公司的所有资本的记税成本费，可按被合拼公司原账面净值为基本明确；而假如非股份付款额高过20%的，合拼公司接纳被合拼公司的财产，可按经分析确定的使用价值明确记税成本费。因为二种差异状况下，合拼公司受到的被合拼公司的财产记入成本使用价值基本不一样，必定造成 抵扣的额度不一样，进而使合拼后合拼公司的企业所得税负不一样。如在以上案例中，A公司接纳B公司的财产中有生产流水线一条，原账目原值三百万元，已提折旧费2十万元，预估折旧费本年度十年，已折旧费七年（不考虑到净残值），该生产流水线在合拼时评定做价1五十万元。则：在第一种状况下，年折旧费额＝（300－210）÷（10－7）＝三十万元；第二种状况下，其年折旧费额＝150÷（10－7）＝五十万元。折旧费额越大，应纳税额所得的越少，公司就可少纳企业所得税。

　　3.亏损弥补的解决对企业所得税负的危害。在非股份付款额不高过20%的情形下，被合拼公司其他应付款的亏本，假如未高于法律规定填补限期的，可由合拼公司再次按照规定用之后本年度完成的与被合拼公司资金有关的所得的填补；而高过20%的，被合拼公司其他应付款的亏本，不可结转成本到合拼公司填补。如：A公司1999年初合拼B公司，B公司那时候有200万元亏本未获得填补，其稅前填补限期还有一年。被合拼的B固定资产净值的投资性房地产为一百万元，合拼后合拼公司所有资产总额的投资性房地产为五百万元，合拼后合拼公司1999年的弥补亏损前应纳税额所得的三百万元。则二种不一样付款方式的应缴个人所得税额数值不一样。第一种付款方式，合拼公司1999年共应交纳企业所得税款33万余元，比第二种付款方式应交企业所得税99万余元少了66万余元。

　　二、公司公司分立的缴税筹划

　　（一）公司公司分立的税务解决要求

　　一般状况下，被公司分立公司应视作按投资性房地产出让其被分离出来出来 的部位或所有财产，测算被公司分立财产的资产出售所得的，依规交纳企业所得税；公司分立公司接纳被公司分立公司的财产，在记税时可按经分析确定的使用价值明确成本费。如果是续存公司分立，被公司分立公司未高于法律规定填补限期的亏算可由续存公司再次填补。如果是新设公司分立，被公司分立公司未高于法律规定填补限期的亏算不可结转成本到公司分立公司填补。公司分立企业支付给被公司分立公司或其公司股东的互换合同款中，除公司分立公司股份之外的非股份付款额，不高过20%的，经税务行政机关审批确定，公司公司分立当事人多方也可挑选以下要求开展公司分立业务流程的企业所得税解决：

　　被公司分立公司并不确定分离出来财产的出让所得的或损害，不测算企业所得税；公司分立公司接纳被公司分立公司的所有财产和债务的成本费，须以被公司分立公司的账面净值为基本结转成本明确；被公司分立公司已分离出来财产相对性应的缴税事宜由接纳财产的公司分立公司继承，被公司分立公司的未超出法律规定填补限期的亏算由接纳分离出来财产的公司分立公司继承。

　　（二）公司公司分立中缴税筹划的对策

　　在公司公司分立中因为产权年限交换所选用的付款方式不一样，其财产出让损益表、亏损弥补等涉及到企业所得税的事情也可挑选不一样的税务解决方式 。而挑选解决办法不一样，会对公司分立或被公司分立公司的企业所得税负造成差异危害，这就需要开展公司公司分立的税款筹划时必需考虑到以下一些层面：

　　1.从是不是确定财产出让损益表看来，当被公司分立公司分离出来给公司分立公司的财产出让价钱高过账面净值时，应挑选公司分立企业支付给被公司分立公司的非股份付款额不高过20%的付款方式；当被公司分立公司分离出来给公司分立公司的财产出让价钱小于账面净值时，则应挑选公司分立企业支付给被公司分立公司的非股份付款额高过20%的付款方式，进而减少被公司分立公司的企业所得税负。