小编结合了工作上的实例，在查阅了相关的法律法规的基础上，从法律和实践的角度对于此事问题进行了一些讨论，以求能促进该问题的解决。

一、实例引导

A公司与乙公司投资开设丙公司，A公司为外资企业，选用货币出资；乙公司有着土地A，选用该土地国有土地使用权注资，现A公司为开展房产开发，期待从丙公司处出让该土地A开展房产开发，甲丙两公司就该项土地资源使用权转让达到基本意愿，而对采用哪种出让方法可以最大限度的降低税金彼此形成了困惑，从此问题的解决小编作出了一些讨论，给出了三种不同的出让计划方案，并就每一种计划方案均进行了详细的税务筹划。

二、方案分析

（一）方案一 ——土地使用权证立即出让

该方案的基本上操作步骤比较简单，即由丙公司直接将自身有着的土地使用权转让给乙公司，在其中涉及的税金由双方各自交纳。

土地资源使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地资源使用权转让有关的相关法律法规调节。在其中，《城市房地产管理法》第三十八、三十九条就土地使用权证的出让作出了一些限制要求，因而，在采用方案一开展土地资源使用权转让时必须满足以上法律强制性规定条件，尤其是目前仍存有的进行开发设计投资额25%的限制。

有关方案一在实施过程中要缴纳的税金，主要涉及到增值税、大城市维护建设税和教育附加费、土地增值税、所得税、房屋契税和合同印花税，在其中增值税、土地增值税、所得税和契税缴纳压力偏重，如按规定交纳将大大的加剧企业的会计压力。

综上所述，方案一优势在于出让程序流程简易，但不足之处取决于土地资源使用权转让的税金成本较高，除交易费用和合同印花税等外，购买方要交纳较高的房产契税，而出让方需缴纳较高的增值税、土地增值税，这样一来就大大增加了企业的项目成本，加重了彼此公司的负担。

（二）方案二 ——公司股权转让

该方案的基本上操作步骤为，丙公司以A片区的土地使用权证注资70%,货币出资30%的方式建立分公司丁。然后由A公司与丙公司签署有关出让丁公司的股权转让合同,则该块土地的土地使用权证当然属于A公司?

有关此过程的税务筹划应分成土地资源注资设立子公司和公司股权转让两个阶段，下边将各自论述。

1、土地资源注资设立子公司环节税务筹划

⑴ 土地增值税

法律规定:

(1)现行有效的《国家财政部我国税务质监总局有关土地增值税一些具体问题规定的通告》( 1995年5月25日 财税字[1995]48号) 第一条:对以房地产业进行投资?合作经营的,项目投资?合作经营的一方以土地资源(房地产业)作价入股进行投资或做为合作经营标准,将房地产转让到所项目投资?合作经营的企业里时,暂免征缴土地增值税?对投资?合营企业将以上房地产业再转让的,应征缴土地增值税?

(2)现行有效的《国家财政部?我国税务质监总局有关土地增值税多个问题的通知》(税务[2006]21号 2006年3月2日)第五条:对以土地资源(房地产业)作价入股进行投资或合营的,凡所项目投资?合作经营的企业从事房产开发的,或是房地产开发企业因其建造的商住楼进行投资和合营的,均不可用《国家财政部?我国税务质监总局有关土地增值税一些具体问题规定的通告》(财税字[1995]048号)第一条暂免征缴土地增值税的规定?

剖析：以土地所有权注资,一般可以免缴土地增值税?但存有除外,就是以土地使用权证注资,所投资的企业从事房产开发的,须交土地增值税?

⑵ 增值税

法律规定：《国家财政部?我国税务质监总局有关公司股权转让相关增值税问题的通知》 (税务[2002]191号)要求: 以无形资产摊销?资产投资入股投资,参加接纳投资人分配利润,共同承担经营风险的行为,不收取增值税?

剖析：分公司丁为丙公司的全资子公司,都是责任有限公司，丙公司应承担经营风险,因而符合上述要求，无需交纳增值税?

⑶ 别的如所得税、合同印花税、房产契税则应按照法律规定依规交纳。

2、资产收购环节税务筹划

⑴ 房产契税

法律分析：有关丙公司公司与A公司协议收购丁公司股权以获得土地资源的方案，因为这一行为在法律上不可以被称作产生土地资源使用权转让，故A公司可以免交契税。

⑵ 增值税

法律分析：依据《国家财政部、我国税务质监总局有关公司股权转让相关增值税问题的通知》（税务[2002]191号）的规定，自2003年1月1日起，对公司股权转让不收取增值税。

⑶ 土地增值税

法律分析：根据我国税务质监总局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税发〔2000〕687号）的规定，对一次性转让股权，且那些以股份方式主要表现的资产目的是为了土地使用权证、地面房屋建筑及附属物，经研究，对于此事应按土地增值税的规定缴税。

⑷ 合同印花税

法律分析：非上市公司不因个股方式发生的企业股权转让个人行为，归属于资产所有权转让个人行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。

综上所述，方案二较方案一来讲，省去了增值税、房产契税二项较重的地方税，能够大大减少双方的出让成本费，但不足之处取决于要经历新成立公司和公司股权转让两个阶段，程序流程高度一致方案一相较为复杂，但同是公司节省了巨额税费对比，对于一些资产不太充足的企业来说是非常值得采用的。

（三）计划方案三——公司分立

该计划方案操作步骤为，先由丙公司存续公司分立出戊公司。戊公司资产为：土地A土地使用权证注资70%，货币出资30%。甲公司持股99.9%，乙公司持股0.1%。然后由A公司将戊公司中乙联赛公司所占0.1%的资产收购，则戊公司变成A公司的全资子公司，该土地使用权证亦变为A公司全部。

1、公司分立环节法律规定

⑴《国家财政部、我国税务质监总局有关企业改制重组多个房产契税政策的通知》（税务〔2008〕175号）第四条要求，公司按照法律法规、合同规定单设为2个或两个以上投资主体相同的公司，对衍生方、新开设方承担原公司土地资源、房屋权属的，不收取房产契税。

剖析：戊自然人股东已为A公司和乙公司，与原被公司分立公司投资主体同样，符合上述法律法规，对戊公司承担丙公司土地资源，不收取房产契税。

⑵《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资额度不得低于有限责任公司公司注册资金的百分之三十。

剖析：戊公司货币出资额度占30%，合乎该要求占比。

⑶2001年《关于外商投资企业合并与分立的规定》第14条规定，外资企业公司分立后“多方投资者在公司分立后公司中的股权比例，由投资者在公司分立后公司合同、规章中明确，但境外投资者的股权比例不得低于公司分立后公司注册资金的百分之二十五。”

剖析：戊公司股东持股比例与丙公司不一致，因以上法律法规，各公司股东可自由承诺占股比例，故符合法律规定。

2、公司分立环节税务筹划

⑴ 企业所得税

公司分立公司从被分立公司中衍生出去，在工商注册时是按新设公司处理的（但税收法律不当作新设公司解决），理应按照财产、负债的公允价（成交价）进账。但计算所得税时如果合乎独特重新组合（免税政策改制）的条件，要以原历史成本为原则明确计税依据。

被吸收合并公司的股东获得新股上市的计税成本，要以被吸收合并公司分离出来出去的资产总额占被吸收合并公司所有资产总额的比例先调节降低原持有的“旧股”的成本，再将调节降低的运营成本平分到“新股上市”上。未来出让或结算股份时，依照计税成本扣减。

⑵ 增值税及土地增值税

《土地增值税暂行条例》第二条及《土地增值税暂行条例实施细则》第二条要求，土地增值税的征税对象是出让国有土地使用权、地上的房屋建筑以及附属物。在其中，出让国有土地使用权、地上的房屋建筑以及附属物并取得收益，是指以售卖或者其他方法有偿转让房地产的个人行为。

公司分立是财产、债务、股份、人力资本等要素的同时迁移（并非“出让” ），其涉及到的不动产和无形资产摊销的迁移，不属《营业税暂行条例》规定的销售不动产、转让无形资产的征税对象，也不属《土地增值税暂行条例》规定的有偿转让房地产的个人行为，不纳增值税和土地增值税。

⑶ 房产契税

《国家财政部我国税务质监总局有关企业改制重组多个房产契税政策的通知》（税务〔2008〕175号）第四条要求，公司按照法律法规、合同规定单设为2个或两个以上投资主体相同的公司，对衍生方、新开设方承担原公司土地资源、房屋权属，不收取房产契税。

⑷ 合同印花税

公司分立后俩家公司实收资本和资本公积金之和与原被公司分立企业的资本公积与资本公积金总和对比，新增加额度由新开设公司贴花纸，税率为万分之五。

3、资产收购环节税务筹划

该环节仅需考虑到资产收购中少许税款。如低价位回收，则所得税能免，仅需缴纳少许合同印花税。

三、三个方案的优劣分析

通过对之上三个计划方案的分析，看得出：

方案一操作步骤更为简易，但税金最重要，针对资金实力较弱的企业而言，土地使用权证的交易过程毫无疑问又加重了会计压力，增强了项目成本。

方案二与方案一对比，因为开展公司股权转让，必须牵涉到侓师开展财务尽职调查等工作，具体操作步骤较方案一相对性繁杂，但优势取决于税金压力大幅缓解，省去了增值税、房产契税二项较重的地方税，减少了交易费用。

计划方案三与前两种方案对比，步骤更为繁杂，牵涉到公司分立与资产收购2个程序流程，但同时该计划方案同前二种计划方案对比也更为避税，能够最大限度的减少交易费用。

综上所述，计划方案三税金更为节约，仅需考虑到所得税与合同印花税等少许税金。但是该计划方案较大缺陷取决于与此同时涉及到了公司分立与资产收购2个程序流程，在其中公司分立程序流程较为复杂，时间上也会比较长，所以对于急缺土地资源开展开发的企业来说，此方法在时间上有障碍。可是，该方法的确最大限度的节省了税金，针对资金实力比较弱而又不急切取得土地的企业来说应是最优方案。

四、侓师剖析

根据三个方案的数据分析，在时间要求不太急的情况下，计划方案三应是最优方案，其根据合理的税务筹划，大大减少了税金支出，减少了交易费用。对于一个企业而言，资产即则是血夜，一个成功的税务筹划等同于其干细胞，可以增加企业的价值，因而，有效开展税务筹划可以促进企业的健康快乐成长。

除上述三种计划方案之外， 在房产开发环节中， 还存在如联合开发、委托经营、土地使用权证赠予等出让土地使用权证的方式，但由于篇数的限制，本篇文章在这里不做深入的讨论。