序言

网络资源的有力合理配置能使企业做大做强，也许还能绝地逢生，因此在目前的经济形势下，企业改制、重大资产重组是轮番上演，种类又是各种各样，在其中涉及到公司合并和企业分立越来越广泛。公司合并在所得税的处理上面有一般性税务处理和独特性税务解决两种方式，如达到独特性税务解决标准，即在合拼环节中股权支付一部分不产生应纳税额，暂时不缴纳企业所得税，这也是很多企业改制中会用到的税款筹划构思。

说到这里，小必就需要提醒各位了，以上讲的是暂时不交纳“所得税”，适用对象都是合拼公司的股东为法人企业，那如果公司股东为普通合伙人呢，税收解决就并不简单了，小必和你举例子。

经典案例

A公司和小亮共同投资建立了B公司和C企业，股权比例分别是80%，20%的股权，C企业名下有一处房产，资产账面价值2000万，投资性房地产3000万，C公司实收资本1000万，资本公积金500万，法定盈余公积800万，未分配利润1200万。现因为战略调整，B公司需要资产重组C企业，但不付款一切现金对价。

业务流程一

业务流程二

税收剖析

1、针对A企业的税收剖析

最先，A企业期待能享受独特性税务解决，则需判断是否达到独特性税务解决标准：

(1)具备科学合理的商业目的;

(2)A企业拥有C企业的占比超过50%;

(3)企业改制后接连12个月没有改变实际性生产经营;

(4)交易对价100%为股权支付;

(5)C企业的原先股东A公司和小亮在整顿后12个月内不出让B’企业的股权。

A企业分辨能够满足以上5个条件，故申请办理享有独特性税务解决，则合并后B’企业依照C企业资产负债率的原计税依据进行确认，A公司不确定应纳税额，暂时不缴纳企业所得税。

与此同时，A企业增加对B’公司股权的计税依据，相当于A企业拥有C企业的股权计税依据800万余元(1000万*80%)。

2、针对C企业的税收剖析

因A申请办理享有独特性税务解决，B企业彻底承继C企业的企业所得税事宜，C公司在被资产重组环节中不确定出让所得的或亏本，故不造成所得税。

3、对于小明的税收剖析

重点来了，小亮是否要交个人所得税呢?

针对公司合并和公司分立，现阶段我国税务局并没有专业的文件来确立个人所得税交纳难题，但不危害参考个人所得税一般性条文进行修复。

在企业改制文档我国税务质监总局公示2015年第48号第一条第二款中明确，“在企业改制交易中，资产收购中出让方、合拼中被合并企业股东和公司分立中被分立企业股东，能是普通合伙人。当事人多方里的普通合伙人应按照个税的有关规定开展税务解决。”

(1)依照清算所得测算缴纳个人所得税

假如我们不顾及资产重组可适用的尤其税收优惠政策，即在该环节中那就需要视作先结算被合拼企业，本人测算清算所得，然后以清算所得和初始投资成本开展再投资的举动。

依照税务〔2009〕60号要求开展结算，公司股东分到的剩下财产扣减运营成本后的余额，依照“贷款利息、股利分配、红利所得”新项目测算征收个人所得税。

则以上实例中小型明应纳税额=[(800 1200 500 1000) (3000-2000)-1000]*20%=700万余元。

小亮应纳税所得额=700*20%=140万余元

与此同时，小亮增加对B’企业的股权测算基本为700万，再加上原始项目投资200万余元(1000万*20%)，总共900万余元。

(2)按非货币性项目投资分期付款缴纳个人所得税

针对普通合伙人而言，在资产重组环节中，我们也可以看作本人以非货币性资产向合拼公司进行投资，而能依照《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财务〔2015〕41号)文的规定，针对一次性交税有困难的，可合理确定分期付款交纳方案并报负责人税务行政机关备案后，自出现以上应税行为之日起不得超过5个公历年度内(含)分期付款缴纳个人所得税。

则针对小亮而言，可以向负责人税务机关刊物备，制订5年分期付款交纳方案，体验5年递延纳税特惠。

尽管国家层面并没有专业对公司合并出示特殊规定，小必还囤了2个地区规格来进行分享。

(3)地区规格一——大连市

大连市地税局(已撤消)公布的《大连地区税务局关于加强公司注销和重新组合法人股东个税管理方法的通知》(大地税局函〔2009〕212号)，针对公司合并挑选独特性税务处理，“应纳税额=[公司期终其他综合收益 公司期终资本公积金 (被出让资产的投资性房地产-被出让资产的计税依据)×(非股份支付金额÷被出让资产的投资性房地产)]×公司股东所占股份比例。”

则以上实例中小型明应纳税额=[(800 1200 500) (3000-2000)*(0/3000)]*20%=500万余元。

小亮应纳税所得额=500*20%=100万余元

与此同时，小亮增加对B’企业的股权测算基本为500万，再加上原始项目投资200万余元(1000万*20%)，总共700万余元。

假如公司合并挑选一般性税务处理，则应当以上(1)依照清算所得测算缴纳个人所得税。

(4)地区规格二——宁波市

湖州市地区税务局个税网络热点现行政策互动问答(2014年第1期)中关于公司合并中个人所得税解决，给的回应是：一个企业资产重组另一公司，如所得税解决合乎独特性重新组合标准，则被资产重组公司的法人股东获得合拼公司的股权按历史成本计费的，暂时不征收个人所得税。

融合以上实例，即小亮在B公司吸收合并C企业的过程当中暂时不征收个人所得税，也不增加额外计税依据，只依照对C企业的初始投资成本200万余元进行确认。

小必汇总

总的来说，同一个实例，在每个地方，选择不同的企业所得税处理方法，即在公司合并中个人所得税税款工资待遇也完全不一样，如所得税挑选一般性税务处理方法，本人应按照被合拼公司清算测算清算所得缴纳个人所得税，另外还可申请按5年分期付款交纳;如所得税挑选独特性税务处理方法，本人很有可能暂时不征收个人所得税，也有可能依照其他综合收益、资本公积金，以及被出让财产投资性房地产与计税依据差值的非股权支付比例计算缴纳个人所得税。

自然，小必仅仅给大家提供多一些的思路，实际实行还要跟本地税务行政机关进行沟通和确定。