销售业绩对赌协议，又称为估值调整协议书，是投资人与财产转让方(融资方)等在签订企业并购、融资协议时，对未来不确定性事宜达成的一种承诺。这类不确定性承诺的特质在于股权投资暂时不彻底可预测性，必须在对赌协议期限届满后根据对赌协议成功和失败标准的，最终明确或是调整股权投资使用价值。因而，在对赌协议不成功之际，这类信息的不对称中的买卖极易造成投资人和企业(公司股东)推卸责任、撕破脸皮，从而对薄公堂，但是也有对赌协议不成功客观解决的。下列实例就是这样的事情。

销售业绩对赌协议主要内容

聆达集团股份有限公司(下称“企业”)及控股子公司聆感高新科技(上海市)有限责任公司(通称：聆感高新科技)拟将方勇、上海市怀昂投资管理合伙制企业(有限合伙企业)等出让上海市易维视科技公司(通称：上海市易维视、目标公司)51%股份，买卖使用了销售业绩对赌协议方式。原股东方的业绩承诺期是2018年至2020年，在所有业绩承诺期，上海市易维视总计纯利润不少于6000万余元(上海市易维视管理体系合并财务报表)。

依据《增资及股权转让协议》，上海市易维视原股东方各行为主体理应优先选择应用其选购并申请锁住的上市公司股票进行补偿，投资人有权利以1块的溢价增资回收上海市易维视原股东方各行为主体应承担的赔偿额度对应的上市公司股票;上海市易维视原股东方担负业绩补偿的合计金额以股权转让款总金额(税前工资)8975.25万扣减1500万余元为限。经基本计算，业绩补偿开启《增资及股权转让协议》约定的最高限额为7475万余元。

上海市易维视2018年经财务审计净利润增长率为666.25万余元，2019年经财务审计净利润增长率为255.37万余元，2020年1-11月经财务审计净利润增长率为-930.83万余元。很显然，上海市易维视没完成业绩承诺。

对赌协议不成功业绩补偿评定分歧的处理

上海市易维视没完成业绩承诺，因存在新冠肺炎疫情等因素的影响，危害具体的水平多方难以达成一致，企业与上海易维视精英团队(即原股东方)在业绩补偿的认定上存在分歧。

如果公司坚持不懈执行业绩补偿承诺，很有可能需采用法律法规途径解决。上海市易维视作轻资产公司，关键技术由原股东方精英团队把握，彼此进到司法程序，将影响公司对上海市易维视的整治监管，从而危害上海市易维视正常的业务经营，进而影响上市公司的总体销售业绩，可能造成企业运营成本无法全部取回，提升公司内部控制风险和项目投资运营风险，从而危害上市企业权益及股东权利。加上，公司于2020年执行资产重组，上海市易维视现阶段从事的业务流程及其布局的医疗类行业，将来发展的趋势也存在较大可变性，上市企业尚未合理贮备类似医疗类行业资源和投资经验，再次协作无法实现利润最大化，反倒危害上市公司的资源分配，提升整治风险和经营风险，不益于上市企业进一步资本运营和保证质量。

幸运的是，买卖双方当事人(投资人与自然人股东)在签订对赌之际就承诺，协议书法律效力存续期间，如发生政冶、经济发展、金融业、法律法规或其他方面的重大变故，再次履行协议会让各方的业务流程情况、经营情况、发展前途等造成实际性的不利影响，多方可商议延缓或终止本协议，任何一方均不担负合同违约责任。

当出现对赌协议不成功状况以后，通过企业股东和对赌协议方的积极主动商谈，企业股东大会审议根据单项工程提案消除销售业绩对赌协议的有关买卖。

对赌协议不成功消除销售业绩对赌协议的有关买卖

2021年2月8日，企业举办第五届股东会第七次大会审议通过了《关于转让控股公司上海易维视科技有限公司51%股权暨签署<附条件生效股权转让合同>的议案》、《关于附条件解除<增资及股权转让协议>业绩对赌安排的议案》，允许《附条件生效股权转让合同》中有关附条件消除《增资及股权转让协议》约定的销售业绩对赌协议分配的条款。

公司及控股子公司聆感高新科技拟以1.1475亿元的交易对价出让上海市易维视科51%的股权，并签署了《附条件生效股权转让合同》。具体状况如下所示：

招标方一聆感高新科技拟向乙方方勇、上海市金柚资本管理合伙制企业(有限合伙企业)、丁加波、龚晶、周朝烈出让其持有的上海市易维视14.89%的股权，出让合同款为人民币3,350.25万余元。

招标方一聆感高新科技拟将丙方上海市怀昂投资管理合伙制企业(有限合伙企业)、上海海槐投资管理合伙制企业(有限合伙企业)、上海普琴投资管理合伙制企业(有限合伙企业)出让其持有的上海市易维视25%的股权，出让合同款为人民币5,625万余元。

招标方二聆达股权拟将方勇出让其持有的上海市易维视11.11%的股权，出让合同款为人民币2,499.75万余元。

丁方无锡市正海合伙制企业(有限合伙企业)做为目标公司的其他股东允许舍弃同等条件下的优先受让权。

多方允许，承包方按照约定付款第一期出让合同款4,500万余元，且招标方按照约定接到丙方理应付款的全部股权转让价款5,625万余元生效日，目标公司原来公司股东签订协议序号为“EAST2019-TZ-001”的《增资及股权转让协议》第五条约定的业绩承诺和赔偿不会再执行，消除《增资及股权转让协议》约定的销售业绩对赌协议分配。

公司股权转让的后期事项

上海市易维视公司股权转让的后期事项：

①2021年3月5日，企业举办2021年第二次股东大会决议审议通过了《关于转让控股公司上海易维视科技有限公司51%股权暨签署<附条件生效股权转让合同>的议案》及《关于附条件解除<增资及股权转让协议>业绩对赌安排的议案》，依据上述《附条件生效股权转让合同》的约定，上海市易维视于2021年3月25日实现了股份工商变更登记。

②截止到2021年4月20日，公司已接到买卖承包方支付的股权转让款4,500万余元和交易丙方支付的股权转让款5,625万余元，总计10,125万余元。本次交易的剩下股权转让款1,350万余元，由买卖承包方在协议书生效后12个月内付款。

③2021年6月28日，企业召开的第五届股东会第十一次大会，审议通过了《关于注销全资子公司聆感科技(上海)有限公司的议案》，允许注销公司控股子公司聆感高新科技(上海市)有限责任公司。

④2021年12月14日，聆感高新科技(上海市)有限责任公司依照相关程序流程已经完成了企业注销登记办理手续。

⑤截止到2022年3月22日，公司已接到买卖承包方支付的股权转让款501.25万余元;剩下没付的848.75万余元，企业通过了催告函、催告函等形式积极主动催款。