环境 老话世界局势，变幻莫测，今日一片祥和，明日硝烟弥漫，相信大部分群众全是适用和平的，可是无奈的是，有时候天平秤不容易像我们期望的那般去保持稳定。俄乌战争已连续多日，形势的紧张，对世界经济也带来了众多可变性。前些年走向世界寻找持续发展的企业也在思考未来的方向。这并不，根据构建红筹架构在西天取经的唐僧师徒也意识到华夏儿女的稳定强有力给公司发展产生的机会，宛如远嫁他乡他方的姑娘，幡然醒悟，只想要赶快重归祖国的怀抱。可是请佛非常容易送佛难，构建好一点的构架，怎样有效移动至中国?又涉及到什么税金呢?让我们一起来探寻一下吧。

剖析

红筹构建构架原形如下图所示

以上公司中仅有地区实体公司有外界买卖，归属于集团公司范围内的静脉注射原动力，其他公司收益主要来自于地区实体公司的分红。

近些年，由于疫情影响，海外上市发行市盈率广泛比较低，股票价格持续低迷，因此唐僧师徒期待重归中国谋取A股发售，完成红筹回归。理想化多么丰腴，实际就有多技术骨干，适应了海外的气侯，要想重归哪里简易呀!必须要有剥茧抽丝的勇气，气拔江河的气魄，才能有充足的信心把早已建成的高楼推翻再次修建。

针对红筹回归涉及到的拆卸和再次构建，假如不考虑到股权激励计划等诸多问题，单单从架构调整上来看，现阶段常走的路径主要包含下列三步：

第一步：地区持仓平台搭建

唐僧师徒、PE/AC、员工持股平台A在境内开设持股平台(一般规格在开发区创立合伙企业);

第二步：地区增资扩股及海外年底分红

增资扩股：第一步构建好的平台向WOFE公司或西游戏地区实体线企业增资;

年底分红：地区实体公司往上年底分红，那样能够降低后面公司股权转让环节中股权溢价较高所带来的税赋难题。

该步骤中，增资扩股环节中确实存在欠缺全额资金的难题，有一些上市企业选用向构架内关联企业借款的状况，待年底分红后，再换年底分红款偿还借款。实际由此可见东鹏控股[003012]于2020年9月的首次公开发行A股个股招股书：

第三步：境外公司向地区服务平台转让股权

为了能断开海外关系，西游戏外商独资企业公司将西游戏地区实体线公司股份转让给地区持股平台;与此同时，为了能促使海外的分红可以返回新搭建的服务平台下，有些公司(例如康鹏科技等)选择将最后拥有分红的BVI公司或是开曼公司股份移动给地区持股平台。自然，也存在直接把海外注销公司的现象。

规划方案做好了，后边怎样操作呢?税收状况是怎样的呢?

第一步：地区持仓平台搭建

该环节通常是开设一个新的持股平台，除开小额贷款合同印花税外不涉及别的税费。

一般情况下，持股平台主要包含三种基本模型，责任有限公司、合伙企业和私募基金等非法律关系主体的金融理财产品嵌入，都各有优点缺点，各企业可根据自己的情况挑选其中一种方式或是几类方式的嵌入组成。有关持股平台的应用及税收情况分析可参考税律风起云涌2021年8月11日文章内容《非上市公司股权激励主体如何选择?》，这里就不再赘述了。

充分考虑西游戏企业集团税赋，唐僧师徒及其他投资主体创立平台公司时，若年底分红资产需再度投入到了实体公司，由于年底分红涉及到的企业所得税和个人税难题，提议构建合伙企业 有限责任公司的两层持仓平台架构，那样此次年底分红至责任有限公司时需享有法人企业间年底分红免税所得税的优惠，从而不可避免合伙企业单面持仓平台架构下，属下实体公司直接向合作经营企业分红涉及到的个税难题。

第二步：地区增资扩股及海外年底分红

地区增资扩股：一般只涉及到增资扩股过程的合同印花税;

海外年底分红：年底分红全过程主要涉及注册香港公司的冲减所得税难题。这里要视情况各自解决：

若西游戏注册香港公司是香港的法人企业，则根据地区与香港的税收协定，注册香港公司对地区投资管理公司的占股比例在25%下列时，依照10%预提所得税，占股比例在25%之上时，依照5%比例预提所得税。

若西游戏注册香港公司非协约国法人企业且非我国境内居民公司，那样过意不去，注册香港公司的分红所得的只有依照10%预提所得税。

自然，若注册香港公司若为中国境内居民公司，则年底分红所得的是免税所得税的。

在开展增资扩股和年底分红环节中，西游戏集团公司都是充分考虑年底分红过程的预提所得税，先由地区平台公司开展增资扩股，然后再进行年底分红，那么对于地区服务平台公司持股一部分的分红所得的是免税所得税的。

第三步：境外公司向地区服务平台转让股权

地区实体线公司股份转让：该步中，西游戏地区实体公司完全与海外构架破裂。宛如外星球探测仪的脱离，此后各自珍重，形同陌路。注册香港公司将拥有WOFE企业的公司股权转让给地区持股平台。这里，迫不得已再次谈及地区与香港的税收协定，但是与分红的税收状况刚好相反，占股比例高过25%时，是需要按照10%冲减所得税的，假如持续12月占股比例均小于25%，我国境内并没有征税权(依据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第二议定书》第五条)。因此唐僧师徒心怀不轨的乐了，那么我年底分红时海外占股比例高过25%，年底分红完之后，地区平台进行增资扩股，促使注册香港公司的占股比例小于25%，满12月之后再进行公司股权转让不就极致了没有?哈哈哈哈哈，看把你们得瑟的。构架构建并非纯粹考虑到税赋，各企业需根据自己的情况综合性解决。

不过如果地区实体公司并没有超大金额升值的资产，实际上此次公司股权转让税收额度还在控制范围之内，没有必要太过焦虑哦!可是一定要注意，如果存在超大金额升值财产及未分配利润的情形下，对地区实体公司的转让价格一定要合乎独立交易原则，不然依照《中华人民共和国企业所得税法》以及实施细则、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、及其《特别纳税调整实施办法(试行)》等的有关规定，税务行政机关是有权利依照有效方法进行调整的。例如世纪华通(002602)在2011年7月首次公开发行股票招股书中公布依照实缴资本金转让股权，及其后面被税务税务稽查缴税的现象：

境外公司移动或销户：大部分不涉及一切税赋，避税港的名声可不是盖的!

到此，西游戏地区实体公司的红筹回归已经全部完成，让我们来看一下再次搭建的构架是不是依旧美丽呢?

你挑着担，我牵着马，迈入日出，送出夕(西)霞，回望度过的里程数，踏平坎坷终重归，理想仍然未变，往后面日子，使我们全力振翅高飞!