序言

故事的开端：唐僧师徒根据拥有西游戏股份合伙制企业(下称“西游戏合作经营”)间接性拥有了女儿国科技股份有限公司(下称“女儿国高新科技”)的那一部分股份，女儿国高新科技为国内上市公司，且师徒四人持有的原始股于2022年1月公开，师徒四人根据四处探听，原本好不容易找到了限售解禁的“最好税款筹划之法”，结果被2021年12月30日颁布的一则公示整得手足无措，即有名的国家财政部 税务质监总局公示2021年第41号(《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》)完全堵死了师徒四人希望通过定额征收去解决限售股减持的个税申请之途。

这一下，孙悟空来给大家算了吧一笔账，若按照目前持有的股票市场价约2亿人民币测算，因为师徒四人的获得成本费仅是200万余元，如可用“经营所得”记税，立即按35%的税额计算公式，那高管增持后需要缴纳的个人所得税额度近7000万余元;如可用“财产转让所得”记税，按20%的税额计算公式，那高管增持后需要缴纳的个人所得税额度近4000万。因此师徒四人就琢磨着，41号公告不许核准了，那能否挑选可用20%的征收率呢，好赖能节省类似一半呢。因此围绕合伙制企业出让被投资企业股份(个股)到底该可用“财产转让所得”或是“经营所得”计缴个人税，孙悟空又咨询了“各路大神”，结论都是一则公示让四人完全愣住，即税务〔2019〕8号(《国家财政部 税务质监总局 发展改革委 中国证监会有关创业投资企业本人合作伙伴所得税政策问题的通知》)，文件中确立创业投资合伙制企业按单一股票基金核算的，可以按20%计缴个人税，除此外，合伙制企业获得股份(个股)出让所得的，应按照“经营所得”，可用最大35%的五级超额累进税率，计税个税(其实早在国税发〔2011〕50号中明文规定，仅仅之前比较流行“有争议”，靠“沟通交流处理”这样的说法)。

跌跌撞撞一圈出来，师徒四人已经是啼笑皆非，千辛万苦等到了“释放”，活生生被打了65折，这些年“与时间做朋友”的投资心酸和委屈无法得到了解，真的是好难呀。

聪明伶俐的孙悟空自始至终不愿舍弃，经过一番左思右想后，又寻找小必探讨起它的新方案来。

剖析

故事中的筹划计划方案

主要途径为：

Step1:充分考虑深圳市本地没有特别确立的优惠适用，孙悟空经打听，某省有招商引资工作的财政返还现行政策，这样即使将来高管增持转现盈利非常大，按税率交了个税后工资至少还有一点扶持政策，可以说是总体上节省成本了。因而，师徒四人一致决定将西游戏合作经营从深圳迁移至某省。

小必提示：

伴随着大牌明星、网络红人等个人近期被抓缴税的案例曝出，将来“税收洼地”将会越来越少，这儿关键被打击是指“定额征收”，由于原本应该是“强行性”的税务管理对策被乱用为了能“税收优惠政策”。但针对全国各地招商合作的财政返还，严苛实际意义而言，并不是“税收洼地”的完整定义，并不是税款手段的“筹划”，这跟全国各地经济与财政局分成比例直接相关，虽然也有政府审计明确提出有出现违反规定给予财政返还的情况，但这毕竟不是纳税人事情，不容易引起纳税风险，在国外各地经济发展发展不均衡的现状下，一般不会立刻被“一刀切”，因而，寻找这一方式适度操纵税收成本，最大的一个风险性必须在各地的兑付能力上。

Step2:要实现降低税负的效果，在未高管增持以前，师徒四人准备先买卖一步，将四人拥有西游戏合伙企业份额的99%转让给新建在某省的合伙制企业(即新开设合作经营)。这一步中，师徒四人参照持有的限售股投资性房地产2亿人民币做为转让定价的前提，即转让价格为2*99%=1.98亿人民币。这一环节，归属于个人转让合伙企业份额，应按照“财产转让所得”可用20%计缴个税，具体总金额：(1.98-0.02*99%)*20%=0.392亿人民币，考虑到可以从某省获得财政返还，具体支付的税费该会较测算额度少。

小必提示：

重点来了，新个税法明文规定“财产转让所得，就是指个人转让商业票据、股份、合伙制企业里的财产份额、房产、机械设备、车船以及其它资产取得的所得的”，因而普通合伙人合作伙伴出让合伙企业份额，应按照“财产转让所得”，而非“经营所得”计缴个人税。换句话说当转让的行为主体和被出让目标再也不是合伙制企业和合伙企业所投资的企业股权，而提升到合作伙伴本身和合伙制企业的份额时，记税的规则就彻底改变了。与此同时，这一步里，师徒四人是参照合伙制企业的投资性房地产(就是限售股的投资性房地产)来作为关联交易定价基本，展现了公允性，不被反避税考验，当然也很大程度上不会有被纳税调整风险。来看唐僧师徒是深刻领悟到推进“放管服改革”改革中对高收入者个税的税收征管精神实质，不会再一味追求最少税赋，反而是充足享有目前现行政策，尽可能操纵“很少交”。

Step3:条件成熟，唐僧师徒准备高管增持了，假定这时限售股的投资性房地产仍是2亿人民币，则按照故事开头的讲解，唐僧师徒必须对1%市场份额计算出来所得的按“经营所得”去计缴个税，粗略地测算为44万(当均分到4人时，税率为30%);与此同时西游戏合作经营将此外99%一部分所得的分派至新开设合作经营，而新开设合作经营然后将所得的分派至师徒四人时，尽管依照“经营所得”测算，但是由于新开设合作经营的获得成本与分回收益基本上同样，再也不会存有测算所得的，因而事实上师徒四人在新开设合作经营方面按核定征收做经营所得的0申请就可以。

小必提示：

通过上述3步走，孙悟空把本来已经板上定钉所有必须按“经营所得”最大可用35%征收率计税的现状转变成几乎全按“财产转让”所得的可用20%征收率的结果，也算的上是适当的税款筹划了。孙悟空并没有直到高管增持后仅就现行政策上要可用哪一种记税标准去跟税务局“讲到”、“争执”和“博眼球”，反而是深刻认识了合伙制企业特性及其合伙制企业的税款标准后提早作出了最短路径算法，把原本只有于“情”获得的肯定转变成实际上应当获得的肯定，这一点十分值得学习。终究现实生活中，小必获知许多运用合作经营企业转让股权，获得所得的后早期按20%交税，后又被税务局追讨的真实经验教训。

返回孙悟空的方案中，还有两个技术点非常值得讨论，第一点是Step1中买受人为什么是新开设合作经营，假如买受人是普通合伙人呢?对于这一点，孙悟空的机敏再度呈现毫无疑问。因为如果买受人是普通合伙人，则其回收成本费很有可能无法得到扣减(至少在测算“经营所得”方面)，只能作为获得合伙份额的取得成本费，个税现行制度下“经营所得”和“财产转让所得”是两种不同类别的所得的，不能将溢价收购成本费列入之而投资的合伙制企业所得的测算范畴，本人并没有核算计算主体的作用。第二点是Step1中，一般来说，新开设合作经营无法及时付款转让账款，只能作为应付款项计算，那实务中这一运营成本能不能被认可扣减?最少小必觉得，目前我国的税收法律及有关规定中，对于这方面并没有不付款就不让抵扣限制，由于其债务是表现在新开设合作经营核算的账目上，即便从清算所得的视角，也应该是容许扣减的。要是还不行，过桥资金能够分配下去，坚信聪慧如孙悟空也能想到解决之策。

西游戏话合伙制企业系列产品希望通过一些实务中常常遭遇的有关合伙制企业的税款疑惑给各位持续加重合伙企业税收的认知和判断，第一节的关键是大家能清晰了解运用合伙企业份额出让是有可能完成普通合伙人经营所得和财产转让所得的转换。下面，欢迎各位给予有关合伙制企业的故事素材，小必很期待后边用故事的方式与大家展开更多的讨论!