IPO中财产合理配置实例：西游戏探探案之债权转股权应该怎么“税”

序言

债权转股权，简单来说就是一个企业与另一个公司互相用配建的各种财产(包含股份)，一般被称为股权，开展交换，以达到分别持续发展的权益要求。这种操作在上市企业集团公司间特别是在普遍，通常是出自于维持销售业绩持续增长的要求，通常由大股东向上市企业引入优质资产，以换置出已经出现滞销品或是经营不佳的资产等。事实上，IPO环节中，为了防止重大关联交易、处理同行业竞争、提升拟上市主体的理财规划等因素，也会用到债权转股权的资本运营技术手段。债权转股权涉及到的税收较多，通常会有所得税、土地增值税、合同印花税、所得税和房产契税等，而我一般喜爱应用特殊性税务解决所适用的企业改制方式中并不直接包含债权转股权，因此债权转股权的纳税解决必须详尽拆卸后，再深入分析标准来判定能不能可用“免税政策特惠”。

下面，小必就拿西游戏旗下孙悟空股权IPO过程的债权转股权全过程为各位分享下应该怎么“税”?

案例背景

孙悟空股权和八戒比较有限均归属于西游戏投资控股公司，孙悟空股权已经积极主动筹划新三板转板的大事，三师精英团队入场尽职调查后了解到了：孙悟空股权主要是针对研发和生产制造的场所坐落于某工业区一期工业厂房，办公室、产品陈列及对外开放销售和提供服务的场地坐落于某市区区域内的整幢商业楼宇，一期工业厂房和整幢商业服务均是八戒比较有限拥有，因而孙悟空股权长期性应向八戒比较有限付款不动产租赁房租(租金近1000万余元)。与此同时，八戒比较有限100%持有的水帘洞企业主要为孙悟空股权给予生产中某环节的加工和服务支持，孙悟空股权因此须要按时向水帘洞企业付款劳务公司和附加费。除此外，孙悟空股权100%持有的女儿国公司主营业务为广告宣传、影视类著作设计、制做与经营，跟孙悟空股份的主营业务(生物技术新产品开发、生产与应用)不一致。根据这样的状况，三师明确提出孙悟空股权和八戒比较有限要进行债权转股权。具体为：八戒比较有限以拥有水帘洞企业100%的股权及其一期工业厂房和整幢商业楼宇的全部经营性资产及负债率，与孙悟空股权拥有女儿国企业100%的股权开展换置，换置中均以各股权经评定后投资性房地产买卖交易，差值部分由孙悟空股权以现金补充。

买卖前后左右平面图

小必分析

之上孙悟空股权和八戒有限的债权转股权包括工业厂房、商业服务、股份及其流动资产，牵涉税收多并且相对性繁杂，小必建议用下列四步来厘清思路，仅有认清买卖本质才有可能寻找最好的税务处置结果。

01、确定交易性质及很有可能一同所选择的税务处理方法

在本案例中，立在孙悟空股份的视角，是资产收购业务流程，而立在八戒比较有限的视角，又好像该是资产收购业务流程，那样应该判断为孙悟空股权向八戒比较有限收购资产，或是八戒比较有限向孙悟空股权收购股权呢?因为孙悟空股权必须现金支付补充价差，总不能说八戒比较有限向孙悟空股份收购其拥有女儿国企业100%的股权及部分现钱吧，从而分辨，只能是定性为孙悟空股权向八戒比较有限收购资产包(即水帘洞企业100%的股权，一期工业厂房和整幢商业楼宇的全部经营性资产及负债率)，孙悟空股权以拥有女儿国企业100%的股权及部分现钱做为收购对价。八戒比较有限为财产出让方，孙悟空股权为财产收购者。

确认了交易性质为资产收购业务流程后，随后那就需要分辨彼此是否存在可用独特性税务解决的条件。假定本案例中，孙悟空股份支付的现金补充一部分不得超过总体溢价增资的15%，乍一看来好像达到股份支付且超出85%的条件了，但是不巧的是，资产收购业务流程还需要满足一个重要的占比，那便是被收购资产占出让方总资产高于50%，本案例中八戒比较有限并不是只靠孙悟空股份的关联方交易“存活”的，实际上，八戒比较有限经营着西游戏投资控股公司另一板块的业务流程，且以后也有独立上市的发展潜力，因而换置出股权针对八戒比较有限所有财产而言，润通不上50%。

因而，在只有定性为资产收购业务流程前提下，阐述了孙悟空股权和八戒有限的交易条件，判断出本次交易只有可用一般性税务处理企业所得税重新组合现行政策，彼此必须确定财产或是股权的出让所得的，测算缴纳企业所得税，且多方放入资产的计税依据按成交价进行确认。

02、剖析转让方的税务解决

因为八戒比较有限是股权的转让方，依据财产的特性，将会涉及到下列税收：

所得税

八戒比较有限出让拥有水帘洞企业100%的股权(非上市公司股权)不属所得税征缴范畴，不涉及所得税。

八戒比较有限出让一期工业厂房和整幢商业服务，简易来看组成不动产转让，应当涉及到所得税。但本次交易中，因为一期工业厂房和整幢商业服务有关的债务、负债和人力资本(包含抵押贷款和物业管理服务人员等)一并出让，达到税务[2016]36号原文中有关重大资产重组的条件，因而所得税最后可用“不纳”。

土地增值税

现阶段，土地增值税层面能使用的企业改制现行政策通常是国家财政部 税务质监总局公示2021年第21号，但遗憾的是，文件中要求“暂时不征土地增值税”的改制重组个人行为并不包含本案例中的债权转股权，因而，八戒比较有限必须就出让一期工业厂房和整幢商业服务测算交纳土地增值税。

合同印花税

八戒比较有限需要按照“产权转移书据”，对于申请办理房产证更名的房产及股份，计缴合同印花税。

所得税

STEP1中已剖析到八戒比较有限只有确定股权出让所得的，并按适用的征收率计缴所得税;与此同时八戒比较有限获得女儿国企业100%的股权，计税依据即向其成交价。

03、剖析购买方的税务解决

尽管孙悟空比较有限是股权的转让方，但是由于其支付对价并不全是流动资产，因此其将女儿国企业100%股份做为溢价增资也形成了出让其股份的实质个人行为，将会涉及到下列税收：

合同印花税

孙悟空比较有限需要按照“产权转移书据”，对于申请办理房产证更名的股权，计缴合同印花税。

所得税

因为女儿国企业100%股份为非上市公司股权，不涉及所得税。

房产契税

本案例的债权转股权个人行为，并不属于国家财政部 税务质监总局公示2021年第17号中关于企业改制可用“免征契税”的范畴，因而，孙悟空股权转让一期工业厂房和整幢商业服务，还要计缴房产契税。

所得税

STEP1之中已剖析到孙悟空股权只有确定股权转让所得，并按适用的征收率计缴所得税;与此同时获得股权的计税依据即向其成交价。

04、找到税赋因素，寻找优化方法

通过上面三步，小必已经为八戒比较有限和孙悟空股份的债权转股权个人行为进行了全面的税收剖析，但此时两企业怕是现在开始畏手畏脚了，除开所得税外，即便合同印花税忽略，不论是土地增值税或是所得税都让人望而生畏，哪怕是平时不经常发生的房产契税也是一笔不小的税收成本，但对孙悟空股权而言，为了能发售，又不得不进行此项债权转股权，此刻寻找税赋占较大的税收，随后寻找优化方法就刻不容缓了。

这儿，小必提供一种在非常简单也基本上没有改变原来交易行为的一种解决构思：将一个装包资产收购业务拆分为资产收购和资产收购2个业务流程：最先，孙悟空公司向八戒比较有限回收其拥有水帘洞企业100%的股权，溢价增资是孙悟空企业拥有女儿国企业55%的股权(按成交价换算比例)，此刻，收购股权的比例为100%，股权支付占比又为100%，在其他条件达到的情形下，彼此可以选择一同可用独特性税务解决，均不必须确定有关的股权转让所得;随后，孙悟空企业向八戒比较有限回收一期工业厂房和整幢商业的营业性资产和负债，溢价增资是女儿国企业45%的股权和部分现钱，此刻就和前面的剖析类似，只有可用一般性税务解决。孙悟空控投确定出让女儿国企业45%股权的所得的，八戒比较有限确定出让一期工业厂房和整幢商业服务股权的所得的。那样简易拆卸为二步后，起码能一部分减少彼此的企业所得税。

小必汇总

之上构思仅就是为了毛遂自荐，本案例中也有土地增值税和房产契税也要进一步优化，并且，对于所得税的处理还需要谨慎可用独特性税务处理各种各样标准，小必就不再赘述了。实际上，实务中的债权转股权很有可能比本实例更复杂，小必觉得假如会用之上四步法来分析拆卸交易性质，那样各方的税款解决就不难得出了。对于改进方案，这个就必须因时制宜、量身定制了，不可以简单直接以税赋最少做为唯一条件，相信各位实际操作中都是“八仙过海，各显其能”，感兴趣的小伙伴们热烈欢迎随时随地来沟通交流。

由来：税律风起云涌 创作者：孙芝兰

2008年12月的分析——

用子公司换置投入到了子公司的流动资产税收难题?

总公司用流动资产建立了一分公司，现总公司用一子公司总体换置投入到了子公司的流动资产，子公司是不是需评定?该行为是投资方式的变动，或是交易个人行为?是投资方式的变动，分公司是不是需重新验资报告?以上情形涉及到什么税?

公司总体债权转股权就是指，一家企业因其经营活动的所有或其独立法人的子公司与另一家公司的经营活动的所有或其独立法人的子公司开展总体互换，债权转股权彼此企业都不散伙。公司总体债权转股权正常情况下应在交易发生时，把它分解为按账面价值市场销售所有资产和按投资性房地产选购另一方所有资产的经济业务开展企业所得税解决，并按规定测算确定资产转让所得的或损害。这种做法并不是投资方式的变动，而是一种独特的买卖个人行为。但仅限于投资性房地产的互换，因此必须经中介服务评定确定。

依据国家税务质监总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)要求，在整体债权转股权交易中，做为债权转股权买卖差价款的货币性资产占换入资产总额投资性房地产不超过25%的，经税务行政机关审核确认，债权转股权彼此公司可以均不确定资产转让的得到或损害。以上标准称之为免税政策重新组合(指所得税)标准。我国税务质监总局《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)补充规定，合乎118号文件暂时不确定资产转让所得的公司在总体资产转让、总体债权转股权业务中，获得差价款或者非股权支付额的公司，应先所出让或处置资产中包含的与差价款或者非股权支付额相对应升值，确认为本期应纳税额。这个就与会计制度和企业会计制度中确定非贷币色情交易差价款中常包含的盈利相一致了。可是，不符合上述免税政策重新组合条件的，总体财产掉换中应确定所有资产转让所得的或损害。

企业所得税处理公司总体债权转股权买卖，交易双方换入资产的成本费要以掉换财产原帐面基金净值为载体明确。具体做法是按换入各类资产的投资性房地产占换入所有财产投资性房地产总额的占比，互换出资产的原帐面基金净值总金额进行分配，据以确定各类换入资产的成本费。公司总体债权转股权交易中付款差价款的一方，要以掉换财产原帐面基金净值与支付的差价款总和为载体，明确换入资产的成本费。公司总体债权转股权交易中接到差价款的一方，要以掉换资产的帐面基金净值扣减差价款，做为换入资产成本明确的前提。