实例引索

某公司披露了关于公司资产重组的进度公示。目前为止，该公司《债务重组计划》里的金融债务已签约完成资产重组的金额总计为429.18亿人民币，相对应免减债务利息、免除逾期利息额度总共28.69亿人民币。在其中：公司及属下分公司与相关债务人签署的《债务重组协议》涉及到公司及属下分公司负债额度总计为373.11亿人民币，相对应免减债务利息、免除逾期利息总共28.69亿人民币，优先选择类金融债务贷款展期涉及到额度4.15亿人民币;经过售卖财产带去金融债务约51.93亿人民币。

经典案例

资产重组归属于企业改制业务流程的一种类型。多数情况下是由于借款人产生会计艰难，没法还款有关负债，经与债务人达成共识，对借款人应偿还的负债做出妥协。

债务人的资产重组净收益该怎么确定呢?

依据税务〔2009〕59号文要求，借款人理应按照支付的债务清偿额小于负债计税依据的差值，确定资产重组所得的。

本例中借款人一共有三项资产重组对策，在其中，第一项对策中涉及的免减债务利息、免除逾期利息28.69亿人民币，归属于该公司的资产重组净收益;第二项对策负债贷款展期涉及到额度4.15亿人民币，负债贷款展期归属于根据改动别的条款的方法完成资产重组，借款人理应终止确认原负债，与此同时依照修改后的条文确定一项新负债，终止确认的负债帐面价值超过新负债确定额度的那一部分归属于资产重组净收益，针对资产重组所得的理应按规定缴纳企业所得税;第三项对策是由售卖资产的方式带去有关金融债务约51.93亿人民币，针对借款人而言，终止确认的负债帐面价值超过售卖资产的帐面价值的那一部分归属于资产重组净收益，理应按规定缴纳企业所得税。

资产重组所得的是不是可以享受税收优惠政策呢?

依据税务〔2009〕59号文要求，同时符合下列条件的，可用独特性税务处理规定：①具备科学合理的商业目的，但不以减少、避免或延迟缴纳税费为主要目的;②被收购、伴有或公司分立一部分的资产或股份比例不低于50%;③企业改制后接连12个月内没有改变重新组合财产原先的实际性生产经营;④重新组合交易对价中涉及股份支付金额不少于85%;⑤企业改制中取得股权支付的原主要股东，在整顿后接连12个月内，不可出让所取得的股份。

企业债务重组符合上述条件的，与此同时企业债务重组确认的应纳税额占该企业当初应纳税额50%以上，买卖各方对其交易中的股权支付一部分，还可以在5个纳税年度的期间内，匀称记入各年度的应纳税额。

从本例中资产重组计划中的第一项对策立即免减债务利息、免除逾期利息，不会有支付对价的现象;第二项对策负债贷款展期，也不存在支付对价的现象;但是因为本公告中并没有谈及借款人售卖财产带去负债的资产重组对策中，是不是牵涉到股权支付，因此还要在该公司公布资产重组更详尽的执行公示之后才能作出判断。

根据第三项资产重组对策，大家在不同假定情形下开展简易剖析：依据借款人是不是附加接到溢价增资及其接到溢价增资的方式大概可分为三种情况：第一种情况，借款人不会有附加扣除溢价增资，第二种情况，借款人存有附加扣除溢价增资，且该溢价增资不会有股份方式，第三中情况借款人存有附加扣除溢价增资，且该溢价增资存有股份方式。针对前两种情况，借款人因不涉及股权支付的条件，所以不能可用独特性税务解决;但是，针对第三种情况也只有在股权支付比例不低于85%且与此同时符合上述别的四个条件时，才可以可用独特性税务解决。

综上所述，资产重组可用独特性税务处理五个标准缺一不可，务必同时符合。

本例中以售卖财产带去金融债务约51.93亿人民币，是不是涉及到所得税?

根据我国税务质监总局公示〔2011〕13号文要求，在企业重组过程中，企业通过合拼、公司分立、售卖、换置等形式，将全部或者部分实物资产及其与其说相关联的债务、债务和人力资本，一并转让给别的个人和单位，在其中涉及到的货物、房产、土地资源使用权转让个人行为，符合规定的，不收取所得税。

因而，本例中以售卖财产带去债务的重新组合方法，假如不涉及到劳动力的出让，则出售的财产应按规定缴纳增值税，仅有财产、债务和人力资本一并出让时，涉及到的货物、房产、土地资源使用权转让个人行为才不会征缴所得税。

风险防范

可用独特性税务处理资产重组，应精确纪录应予以确认的资产重组所得的，并且在相对应本年度的企业所得税汇算清缴时对当初确定额及分年结转额的现象做出说明。

根据我国税务质监总局公示2010年第4号文第十一条要求，公司产生资产重组的，应提前准备下列背景资料，以便税务行政机关查验。

(一)以非货币资产偿还债务的，应保存当事人多方签订的偿还债务的协议或合同书，及其非货币资产公允价值价钱确认的合理合法直接证据等;

(二)债权转股权的，应保存当事人多方签订的债权转股权协议或合同书。